公告日期：2017-12-14

开源证券股份有限公司

关于

河北兄弟伊兰食品科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告

主办券商

二〇一七年九月

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，河北兄弟伊兰食品科技股份有限公司(以下简称“兄弟伊兰”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过股东大会批准，并向开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)提交了“关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请”。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，开源证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。

一、对兄弟伊兰的尽职调查情况

开源证券推荐兄弟伊兰挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过实地查看、查阅，当面访谈、走访，取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对兄弟伊兰进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目小组与公司高级管理人员、各部门主要负责人员等进行了交谈，听取了公司聘请的北京京师（天津）律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的业务情况、公司治理情况、财务状况以及公司合法合规性等。通过上述尽职调查，项目小组制作了《开源证券股份有限公司关于河北兄弟伊兰食品科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告》（以下简称“《推荐报告》”）。

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二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

兄弟伊兰前身石家庄兄弟伊兰食品配料有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2003年8月15日。

2017年 6月 23 日，河北省工商行政管理局出具“（冀）登记内名预核字

[2017]31080号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称变更为“河北兄弟

伊兰食品科技股份有限公司”。

2017年6月30日，中天运出具“中天运[2017]审字第91037号”《审计报告》，

有限公司截至2017年5月31日的账面净资产为93,533,111.46元。

2017年6月30日，有限公司召开股东会，决议以2017年5月31日为审计

基准日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2017年6月30日，中林出具“中林评字[2017]第141号”《石家庄市兄弟伊

兰食品配料有限公司拟股份制改制所涉及的净资产价值评估项目评估报告》，有限公司截至2017年5月31日经评估的净资产价值为12,212.11万元。

2017年7月15日，全体发起人签署了《发起人协议书》。

2017年7月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2017年7月21日，中天运出具“中天运[2017]验字第90061号”《验资报告》。

2017年8月10日，石家庄市行政审批局核发《营业执照》（统一社会信用

代码：91130123752446291Q）。

公司自设立以来，经营管理正常。2016年5月，有限公司按照账面净资产

折股整体变更为股份公司，参照全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。

综上，公司……
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