公告日期：2017-12-14

京师津第41361号法律意见书

北京京师（天津）律师事务所

关于河北兄弟伊兰食品科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

法律意见书

二〇一七年九月

目录

释义......5

正文......7

一、本次申请股票挂牌转让的批准和授权......7

二、公司主体资格......7

三、本次申请股票挂牌转让的实质条件......8

四、公司设立......12

五、公司的独立性......15

六、发起人、股东及实际控制人......18

七、公司的股本及演变......23

八、公司的业务......36

九、关联交易及同业竞争......41

十、公司的主要财产......54

十一、公司的重大债权债务......62

十二、公司的重大资产变化及兼并收购......69

十三、公司章程的制定与修改......69

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......70

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......72

十六、公司的税务......76

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......81

十八、公司的劳动用工与社会保障......84

十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚......86

二十、公司及相关主体的信用状况......87

二十一、主办券商......88

二十二、其他重大事项......88

二十三、结论意见......88

·1

致：河北兄弟伊兰食品科技股份有限公司

京师津第41361号法律意见书

本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据公司与本所签订的《非诉讼（专项）法律服务合同》，本所接受公司的委托担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、为出具本法律意见书，本所律师根据有关的法律、法规、规章和其他规范性文件，对本次挂牌相关主体的法律资格及公司本次挂牌应具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行了沟通交流。

2、本所律师向公司提交了其应向本所律师提供资料的清单，并得到了公司依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明、承诺；该等资料、文件、说明和承诺构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明与承诺。

上述证明、声明和承诺构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

3、前述调查中，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有文件、资料及所做的陈述和说明（包括但不限于原始书面材料、复印件、扫描件、·2

电子文档及口头陈述）均是完整的、准确的、真实的、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露和提供，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。公司提供的所有复印件、扫描件均与原件一致，所有文件和材料上的签名、盖章都是真实、有效的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

4、本所及本所律师承诺严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对……
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