公告日期：2025-11-19

证券代码：872512 证券简称：华兴科技 主办券商：长江承销保荐
湖北华兴机械科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11月19 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于修订需提请股东会审议的公司治理制度的议案》,议案表决结果：同意 5 票；
反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步明确湖北华兴机械科技股份有限公司（以下简称“公
司”） 董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决 策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《湖北华兴机 械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制 定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、
财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会可以根据需要设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的人员组成和职责等。

第四条 董事会由 5 名董事组成。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会审议，并经全体董事的过半数审议同意。

第八条 董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项：
（一）公司最近一年对外投资、委托理财占公司最近一期经审计净资产10％以内且未超过 300 万元的，董事长在闭会期间有权决定或审批；

（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 10％以内且未超过 300 万元的，董事长有权决定或审批。

第九条 独立董事（如设立了独立董事，此条款为必备，如无则不适用）
除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的……
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