公告日期：2017-09-28

开源证券股份有限公司

关于推荐北京博志成在线科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

推荐报告

推荐主办券商

开源证券股份有限公司

2017年9月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），北京博志成在线科技股份有限公司（以下简称“博志成”或“公司”或“股份公司”）就其股份在全国股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。博志成就其股份在全国股份转让系统进行股份公开转让事宜向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查指引”），我公司对博志成的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对博志成本次申请在全国股份转让系统进行股份公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

开源证券推荐博志成公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对博志成进行了现场尽职调查，了解的主要事项包括基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与博志成管理层，包括全体董事、总经理、财务负责人、董事会秘书及员工进行了交谈；并同公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计会计师和北京德恒律师事务所经办律师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京博志成在线科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》，对公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

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二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2017年9月17日至19日对北京博志成在

线科技股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2017年9月19日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为胡博新、白聪颖、李锋、华央平、李仕婷、陈传国、张晓龙共7人，其中李锋为注册会计师，白聪颖为律师，胡博新为行业专家。内核专员为顾宇翔。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对博志成本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对北京博志成在线科技股份有限公司进行了尽职调查。

我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的北京博志成在线科技股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌工作《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查意见和结论。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

2、北京博志成在线科技股份有限公司股份制改造合法合规性。

我公司内核小组认为，项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试……
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