公告日期：2017-12-20

北京博志成在线科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二〇一七年十二月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：

一、行业市场竞争加剧的风险

随着我国国民经济的持续增长以及地产行业转型升级的要求，我国企业管理咨询产业也得到了较快的发展。企业管理咨询行业将人才培训与企业咨询相结合，属于高智力服务行业，但由于资本投入较低且无资质限制，行业进入门槛较低，使得行业市场化程度较高。虽然公司取得了一定的竞争优势，并已开始着力于基于互联网工具的转型升级建设，但由于行业的市场集中度较低，公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。

二、企业管理咨询行业监管不足的风险

我国管理咨询行业尚未形成统一行业监管机制，目前没有明确行政主管部门，缺乏配套的管理法规和产业政策指引，缺少能够客观评价人才管理咨询培训机构和从业人员的制度安排，因此可能会导致产生不正当竞争和行业企业不规范经营的现象，从而抑制人才管理咨询行业健康发展。

三、核心人员流失引发的风险

公司所属行业是典型的人才密集型行业，公司的发展扩张和持续盈利取决于核心人员的尽职工作，也取决于在核心管理人员队伍中不断引入新的成员，提升核心管理人员的综合素质。公司通过一系列激励政策保留优秀员工并吸引新成员的不断加入，但公司核心人员的流失或者公司不能培育发展新的核心人员会给公司经营带来较大的不确定性，进而在客户关系维护、咨询培训服务实施、业务拓展等诸多领域造成负面影响。

四、公司治理风险

有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单。股份公司成立后，公司根据实际情况，制定了适应公司发展需要的《公司章程》及在关联交易、对外投资、1-1-3

对外担保、投资者关系管理等方面的内部控制制度，建立健全了法人治理结构。

上述各项管理制度的执行尚需在公司实际经营过程中不断完善。因此，公司仍然存在治理机制不完善、运作不规范的风险。

五、实际控制人不当控制风险

截至本公开转让说明书签署之日，黄博文、程光水为博志成股东，其中黄博文持有公司52.87%的股权，程光水持有公司28.13%的股权。根据黄博文与程光水签订的《一致行动协议》，两人共同控制公司81.00%的股份，可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司的实际控制人。虽然公司已经按照现代企业制度要求建立了较为完善的法人治理结构，仍不能排除公司实际控制人可能会通过其拥有的控制权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施重大影响，从而有可能损害其他中小股东的利益，因此公司可能面临实际控制人不当控制风险。

六、控股股东占用公司资金的风险

报告期内，公司存在资金被控股股东占用的情形。2016年12月31日，公

司控股股东黄博文占用公司资金的余额为人民币2,000,000.00元。截至本公开

转让说明书签署之日，公司控股股东已将占用公司的资金全部偿还完毕。但如果控股股东、实际控制人及其关……
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