公告日期：2019-08-20

山东坤宝化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

2019 年 8 月 18 日，山东坤宝化工股份有限公司（以下简称“公司”、“坤
宝股份”）与滨州坤宝化工有限责任公司（以下简称“滨州坤宝”）的全体股东张林宝、张林美、王修福、李梅园、胡光明、宋来阳、张磊磊、田茂新 8 人签订协议，公司拟发行股份购买上述滨州坤宝股东合计持有的滨州坤宝 100%的股权。（二）表决和审议情况

公司于 2019 年 8 月 18 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易》的议案。鉴于 5 名董事均与本议案所议事项存在关联关系，需回避表决，根据《公司章程》本议案将直接提交股东大会审议。（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况

1. 自然人

姓名：张林宝

住所：山东省东营市东营区

2. 自然人

住所：山东省东营市东营区

3. 自然人

姓名：王修福

住所：山东省东营市东营区

4. 自然人

姓名：李梅园

住所：山东省东营市东营区

5. 自然人

姓名：胡光明

住所：山东省东营市东营区

6. 自然人

姓名：宋来阳

住所：山东省东营市东营区

7. 自然人

姓名：张磊磊

住所：山东省东营市东营区

8. 自然人

姓名：田茂新

住所：山东省桓台县
（二）关联关系

张林宝、张林美、李梅园、胡光明、王修福、宋来阳、张磊磊、田茂新是公司在册股东。

张林宝为公司控股股东、实际控制人。

张林宝、田茂新、胡光明、张林美、李梅园为公司董事，宋来阳为公司监事会主席，田茂新为公司总经理。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 14 日出具的
（2019）京会兴审字第 52000182 号《滨州坤宝化工有限责任公司 2018 年至 2019
年 4 月财务报表审计报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，滨州坤宝净资产为
22,468,105.49 元。

北京卓信大华资产评估有限公司以2019年4月30日为评估基准日对滨州坤宝的股东全部权益价值进行评估后出具了卓信大华评报字(2019)第 8516 号《山东坤宝化工股份有限公司拟收购滨州坤宝化工有限责任公司股权评估项目资产评估报告》，采用收益法和资产基础法对滨州坤宝的股东全部权益价值进行估算，并以资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，滨州坤宝股东全部权
益于评估基准日 2019 年 4 月 30 日的价值评估值为 3,055.33 万元。

滨州坤宝参考截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产值进行定价，经公司与
发行对象协商，滨州坤宝 100%股权的交易价格确定为 22,468,108.00 元。

本次交易定价公允、合理，符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额

转让价格以截至基准日 2019 年 4 月 30 日目标资产经审计的净资产值为基
础，经公司与滨州坤宝全体股东协商确定。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2019）京会兴审字第 52000182 号《滨州坤宝化工有限责任公
司 2018 年至 2019 年 4 月财务报表审计报告》，目标资产经审计的净资产值为
22,468,105.49 元。据此，各方同意并确认目标资产之转让价格为 22,468,108.00元。
（二）支付方式

发行对象以其持有滨州坤宝的股权资产认购坤宝股份发行的股份。
（三）合同的生效条件、生效时间

合同经签署后成立，满足下列所有条件时生效：

1、公司董事会及股东大会批准本次发行股票；

2、公司董事会及股东大会审议通过本附条件生效的股份认购合同的议案。
3、滨州坤宝股东会通过决议，批准合同项下交易的相关事项。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响

1、必要性和真实意图

公司拟通过发行股份的方式购买滨州坤宝 100.00%的股权，进而拓宽公司
的业务范围。本次交易主要基于公司未来战略发展的需要，有利于提升公司的 盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。

2、本次关联交易对公司的影响

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