公告日期：2019-08-20

公告编号：2018-024

证券代码：872537 证券简称：坤宝股份 主办券商：安信证券

山东坤宝化工股份有限公司

关于发行股份购买资产不构成重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

山东坤宝化工股份有限公司（以下简称“公司”、“坤宝股份”）拟通过发行股份的方式购买张林宝、张林美、王修福、李梅园、胡光明、宋来阳、张磊磊、田茂新 8 人持有的滨州坤宝化工有限责任公司（以下简称“滨州坤宝”）100%的股权。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 15

日出具的（2019）京会兴审字第 52000074 号《山东坤宝化工股份有

限公司审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产

为 161,488,678.59 元，净资产 131,504,908.72 元。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 14

日出具的（2019）京会兴审字第 52000182 号《滨州坤宝化工有限责

任公司 2018 年至 2019 年 4 月财务报表审计报告》，截至 2019 年 4

月 30 日，滨州坤宝经审计的总资产为 25,146,533.93 元，净资产为22,468,105.49 元。

公告编号：2018-024

滨州坤宝参考截至2019年4月30日经审计的净资产值进行定价，经公司与发行对象协商，滨州坤宝 100%股权的交易价格确定为22,468,108.00 元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第一项的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，

公告编号：2018-024

其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次坤宝股份拟通过发行股份购买滨州坤宝 100%的股权，本次购买完成后，将取得滨州坤宝控制权。本次交易对价总额为22,468,108.00 元，本次发行股份购买资产的成交金额低于滨州坤宝的资产总额，高于滨州坤宝的资产净额，故本次交易涉及的标的公司资产总额计算口径以滨州坤宝的资产总额为准，资产净额计算口径以成

交金额为准。按照上述数据计算，滨州坤宝截至 2019 年 4 月 30 日资

产总额和资产净额占公司最近一个会计年度经审计资产总额和资产净额的比例分别为的 15.57%和 17.09%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。综上，公司确认本次交易不构成重大资产重组。

特此公告。

山东坤宝化工股份有限公司

董事会

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