公告日期：2019-06-25

北京华彬天星通用航空股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展的需要，公司向北京华彬置业有限公司购买其持有的北京华彬天星机场投资管理有限公司（以下简称“机场公司”）60%的股权。交易价格为1元人民币。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组标准，第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上：（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

截止2018年12月31日，公司2018年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，经审计的财务会计报表资产总额为661,348,797.92元，净资产为495,593,953.99元；公司向北京华彬置业有限公司购买其持有的机场公司60%的股权，收购价格为1元人民币；

截止2019年1月31日，机场公司经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，经审计的财务会计报表资产总额为45,806,492.58元，净资产为

公司购买资产金额占其最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例小于50%、占最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产的比例小于50%，公司最近12个月内无其他收购同类资产行为，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公司董事长、总经理孟学东为机场公司执行董事。

公司实际控制人、董事郑刚为北京华彬置业有限公司董事。
（四）审议和表决情况

公司于2019年6月24日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购北京华彬天星机场投资管理有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易事项，公司董事长、总经理孟学东及公司实际控制人郑刚回避表决。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

根据《公司章程》及公司《关联交易管理办法》，公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上或占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。公司本次关联交易价格为1元人民币，未达到上述标准，根据《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购无需政府有关部门特殊审批，尚需到当地市场监督管理局办理工商变更登记手续。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：北京华彬置业有限公司

注册地址：北京华彬置业有限公司北京市朝阳区建国门外永安东里8号华彬国际大厦
22层

企业类型：有限责任公司(外商投资企业合资)

法定代表人：严丹骅

实际控制人：严丹骅

主营业务：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议
中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；
出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）

注册资本：3200.000000万人民币

关联关系：公司实际控制人、董事郑刚能够施加重大影响的企业。
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：机场公司60%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市密云区穆家峪机场
股权类资产特殊披露

机场公司成立于2011年7月13日，注册资本1000万元人民币，其中天星控股有限公司实缴出资400万元，占注册资本的比例为40%，北京华彬置业有限公司实缴出资600万元，占注册资本的比例为60%。具有优先受让权的其他股东，即天星控……
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