公告日期：2020-03-25

证券代码：872543 证券简称：朗林生物 主办券商：山西证券
湖南朗林生物资源股份有限公司关联交易管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第一届董事会第二十二次会议
于 2020 年 3 月 25 日审议并通过，自 2020 年第二次临时股东大会决议通过之
日起生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

湖南朗林生物资源股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强湖南朗林生物资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定，制订本办法。

第二条公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生以下的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）公司的关联法人是指：

1.直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业）；
2.本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

（二）公司关联自然人是指：

1.持有公司5%以上股份的个人股东及其一致行动人、实际控制人；

2.公司的董事、监事及高级管理人员；

3.本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女；配偶的父母；子女的配偶；配偶的兄弟姐妹；兄弟姐妹的配偶。

（三）公司的潜在关联人是指：

因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联交易价格的确定和管理

第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第六条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三章关联交易的批准

第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成……
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