公告日期：2020-04-21

证券代码：872556 证券简称：明芯微 主办券商：海通证券
江苏明芯微电子股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 21 日召开了第一届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉》的议案。议案表决
结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2019 年
年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏明芯微电子股份有限公司

对外投资管理制度

一、总则

1、为加强对外投资的内部控制，规范投资行为，防范对外投资风险并保 护投资人、股东、公司的合法权益，根据公司《章程》、公司董事会议事规则及 国家有关法律法规和相关政策，特制订本制度。

2、本制度适用于公司本部、子（分）公司。

3、本制度所指的对外投资（与公司主业相关的固定资产投资除外）项目，
涉及到资产概念包括股权、货币、房产（土地使用权）、设备等实物资产和专有技术、科研成果、品牌等无形资产。

4、对外投资项目必须遵守国家法律法规及相关规定，有利于投资人、股东、公司的利益，符合公司发展战略和整体规划，有利于提升市场竞争能力，培育新的经济增长点。

5、对外投资的方式：控股、参股、兼并、合营、联营、收购、证券投资、债券投资等。

二、对外投资管理机构及职责

1、根据公司发展战略要求，公司所属的全资子公司，控股子公司、分公司及企业不得独立行使对外投资决策权。公司对外投资实行集中决策、统一管理、授权经营、讲求效益的原则。

2、公司成立项目小组负责对外投资项目的考察、开发、遴选、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

3、由总经理组织的投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报董事 会备案；

4、投资项目小组负责对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并 上报投资评审小组；投资评审小组进行评审，形成书面意见，并向董事会提 交正式提案。

5、董事会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论并形成决议。

6、公司财务部负责对长期投资进行投资收益的集约化管理，跟踪、掌握被投资企业经营状况和损益情况，协助人力资源部确定经营负责人委派人选。
7、公司审计专员负责对投资项目各个阶段实施状况及管理制度进行阶段性的内部审计。

8、公司人力资源部负责对外投资项目人力资源的配置，并建立相应的薪酬待遇配置和行之有效的绩效考核制度。

三、对外投资的立项程序及可行性研究报告

1、公司本部、子（分）公司均可向公司提出对外投资项目建议。

2、对外投资项目需由项目小组提出项目建议，提交完备的《项目建议书》。
3、《项目建议书》应包括以下内容：项目名称、项目概述、市场情况分析、
投资方案分析（出资额、出资比例和出资方式等）、投资收益分析（回收方式、投资收益率、投资周期等）、对外投资项目合作方基本资信状况。对外投资项目建议书内容应当真实，支持项目的理由应当充分可靠。

4、《项目建议书》需在调查研究、收集资料、初步分析投资风险与收益的基础上，论证该投资项目的必要性、投资收益水平、风险预期与对策。《项目建议书》由公司总经理办公会负责预审，根据审批权限上报审批并决定是否立项，批准后，由项目小组进行项目可行性研究。

5、项目小组负责组织对项目的市场可行性、技术工艺可行性、经济可行性、法律可行性、环境资源限制、财务方案、投资收益、投资风险等进行深入调研， 重大或部分具有行业专业性的投资项目，由项目小组负责委托外部相关专业性研究机构实施论证，在此基础上形成《项目可行性研究报告》。

四、对外投资项目评审程序和审批决策权限

1、建立对外投资预审制度，成立投资预审小组，投资预审由公司总经理负责牵头组织实施，对投资项目进行内部审查和综合评价，并由相关部门提出预审意见。

2、投资预审小组由财务部、技术、法律顾问等相关职能部门组成，根据项目性质及需求可由相关子（分）公司、企业派员参加。投资预审小组成员从各自的职能出发，对投资项目提出预审意见。在预审过程中，应当审查以下内容：必须符合国家有关法律法规，必须符合公司的发展战略和整体规划，审查拟投资项目方案的可行性、风险可控能力及相应的防范措施，对投资项目具有资金筹措能力和项目监管能力，对投资项目预计经营……
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