公告日期：2021-01-27

光大证券股份有限公司

关于

江苏清能新能源技术股份有限公司
2021 年股权激励计划的

合法合规意见

主办券商

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二零二一年一月

目 录

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见

......- 2 -

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见 ......- 3 -

三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见 ......- 4 -

四、关于激励对象名单公示情况的核查意见 ......- 4 -
五、关于本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及行权期、禁
售期的核查意见 ......- 5 -

六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见 ......- 6 -
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见
......- 7 -
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意
见 ......- 9 -

九、关于公司同激励对象签订协议的核查意见 ......- 11 -
十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的
情况的核查意见 ......- 11 -

十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 ......- 11 -
十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核
查意见 ......- 12 -

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主办券商”）作为江苏清能新能源技术股份有限公司的主办券商，对清能股份 2021 年股权激励计划进行了审核，并出具本意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《江苏清能新能源技术股份有限公司2021 年股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划草案”）中一致。
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查公司 2019 年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工，共计21 人。经核查全体激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、中国执行信息公开网、信用中国的查询结果，主办券商认为激励对象不存在下列情形：

1、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

2、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；
3、严重违反公司管理制度，给公司造成重大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司行政处分的；

4、被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或宣布为不适当人选未满三年的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2021 年 1 月 13 日，清能股份召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于批准公司股权激励计划草案的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

同日，清能股份披露了《第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《2021年股权激励计划(草案)》、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知公告》等公告。

2021 年 1 月 25 日，清能股份召开第一届监事会第十五次会……
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