公告日期：2024-10-09

北京市海问律师事务所

关于《海通期货股份有限公司收购报告书》
之法律意见书

二零二四年十月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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目 录

一、 收购人的主体资格...... 6

（一） 收购人的基本情况...... 6

（二） 收购人的控股股东及实际控制人...... 7

（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 9

（四） 收购人的董事、监事及高级管理人员...... 11
（五） 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 12

（六） 收购人的资格...... 12

（七） 收购人的诚信情况...... 13
二、 本次收购的相关法律程序...... 13

（一） 本次收购已履行的相关法律程序...... 13

（二） 本次收购尚待履行的相关法律程序...... 13
三、 本次收购的主要内容...... 13

（一） 本次收购的方式...... 13

（二） 本次收购前后海通期货的股权变化情况...... 14

（三） 本次收购涉及的相关协议及主要内容...... 14

（四） 本次收购的其它事项...... 17
四、 收购资金来源...... 18
五、 收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖海通期货股份的情况...... 18六、 收购人及其控股股东、实际控制人、收购人董事、监事、高级管理人员与海通期货之间的交

易情况...... 18

七、 本次收购的目的和后续计划...... 18

（一） 本次收购的目的...... 18

（二） 本次收购的后续计划...... 19
八、 本次收购对海通期货的影响...... 20

（一） 本次收购对海通期货控制权的影响...... 20

（二） 本次收购对海通期货其他股东权益的影响...... 20

（三） 本次收购对海通期货财务状况、盈利能力的影响...... 20

（四） 本次收购对海通期货独立性的影响...... 20

（五） 本次收购对海通期货同业竞争及关联交易的影响...... 21

（六） 本次收购对海通期货公司治理的影响...... 22
九、 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 22

（一） 收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项...... 22

（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施...... 24
十、 参与本次收购的专业机构...... 24
十一、 结论意见...... 24

北京市海问律师事务所

关于《海通期货股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“海问”）受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“收购人”）的委托，就国泰君安通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A股换股股东发行 A股股票、全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券，进而承接海通证券持有的海通期货股份有限公司（以下简称“海通期货”）的股份（以下简称“本次收购”）并编制《海通期货股份有限公司收购报告书》（以下简称“《……
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