公告日期：2024-10-09

国浩律师（上海）事务所

关于

海通期货股份有限公司收购事项

之

法律意见书

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27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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2024 年 10 月

目 录

释 义 ......2
第一节 律师应声明的事项 ......5
第二节 正文 ......7
一、 收购人的主体资格......7
二、 本次收购的批准和授权......13
三、 本次收购的基本情况......14
四、 本次收购的目的......15
五、 本次收购的后续计划......16
六、 本次收购对公司的影响......17
七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况......19八、 收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海通期
货之间的交易情况......19
九、 收购人作出的公开承诺及约束措施......19
十、 参与本次收购的专业机构......22
十一、 本次收购是否触发要约收购......22
十二、 其它事项......22
十三、 结论意见......22
第三节 签署页 ......24

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
海通期货/公司/公众 指 海通期货股份有限公司
公司

国泰君安/收购人 指 国泰君安证券股份有限公司

国泰君安期货 指 国泰君安期货有限公司

海通证券 指 海通证券股份有限公司

国资公司 指 上海国有资产经营有限公司

国际集团 指 上海国际集团有限公司

本次换股吸收合并、 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发
本次合并 指 行 A 股股票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票
的方式换股吸收合并海通证券的交易行为

存续公司 指 本次合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公
司名称

2024 年 10 月 9 日，国泰君安和海通证券签署的
《合并协议》 指 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有
限公司换股吸收合并协议》

《合并协议》约定的交割日。自该日起，存续公
交割日 指 司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务

过渡期 指 自签订《合并协议》之日起至交割日

国泰君安和海通证券通过换股方式实现吸收合
并；自交割日起，存续公司承继及承接海通证券
本次收购 指 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务，从而承继海通证券持有的
海通期货 83.2195%股份的行为

本所 指 国浩律师（上海）事务所

本所为本次收购出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于海通期货股份有限公司收购事项之法律意
见书》

《收购报告书》 指 收购人为本次收购而编制的《海通期货股份有限
公司收购报告书》

《公司章程》 指……
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