公告日期：2018-12-12

公告编号：2018-051
证券代码：872600 证券简称：艾科瑞思 主办券商：安信证券
苏州艾科瑞思智能装备股份有限公司

关于拟签订《可转股债权投资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、可转股债权投资情况概述

苏州艾科瑞思智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与无锡国联产业升级投资中心(有限合伙)（以下简称为“投资方”）及公司股东签订《可转股债权投资协议》。该协议的关键条款如下：

1、 投资方式：

本次投资为可转股债权投资，本次交易可转股债权的本金为1,000万元人民币，期限为一年，年利率为10%。可转股债权期限到期时，如投资方书面明确不转股，则公司需要向甲方支付一年期的利息；否则，公司无需向甲方支付利息。但公司逾期支付的，应支付逾期利息。

2、 转股条件：

在本可转股债权到期日前30日（含30日或更早），投资人有权（但非义务）按照投前估值66,000万元人民币，将投资人持有的本可转股债权转为公司普通股，（如果履行债转股条款，投资人自动放弃可转股债权利息，以可转股债权初始投资本金入股），管理层股东及标的公司应当通过定向发行股份的方式，确保投资人通过认购定向发行的股份而持有标的公司股份。投资方决定定增的时候需要再签一个正式版的股权投资协议，若投资方在约定的债权期限到期前未书面明确转为股权，则标的公司有权终止投资方将所持有的可转股债权转为股权的权利，各方按照债权的方式履行权利和义务。

3、 可转股债权投资的资金用途：

公告编号：2018-051
各方同意，投资方对公司的债转股的资金用于如下目的：（1）研发投入；和（2）补充流动资金；（3）公司董事会批准的其它用途。不得用于偿还股东债务，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托贷款和期货交易。

4、 提前回购权：

以下任何一项事件发生,投资方有权要求实际控制人回购其持有的全部或部分的公司股份：

4.1 当本可转股债权完成债转股之后，如果截至2022年6月30日，标的公司尚未完成首次公开发行股票并上市或以超过人民币10亿元的估值被其他方并购（标的指公司被收购超过51%的控股权）；

4.2 标的公司、管理层股东违反投资协议的规定，且经投资方书面通知后在三十(30)个公历日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补，严重影响投资方的投资权益、无法实现其原有投资目的的；

4.3 或实际控制人失去标的公司控股股东或实际控制人地位的（被上市公司并购除外）。

4.4 任何原股东要求任一管理层股东回购其持有的标的公司股份时。
二、会议审议情况

公司于2018年12月10日召开第一届董事会第八次会议审议《拟签订<可转股债权投资协议>》议案，因非关联董事人数不足半数，该议案将提交2018年第六次临时股东大会审议通过后生效。
三、本协议签署对公司的影响

公司本次签订可转股债权投资协议，取得的资金将用于公司的业务发展及经营所需，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。四、风险提示

本次签订的可转股债权投资协议为各方自愿协商确定。当触发转股条件且投资方选择实施债转股时，还需履行中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于定向增发的相关审批工作，该事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。五、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的《第一届董事会第八次会议决议》

公告编号：2018-051
特此公告。

苏州艾科瑞思智能装备股份有限公司
董事会
2018年12月12日

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