公告日期：2025-02-28

证券代码：872618 证券简称：秦淮风光 主办券商：开源证券
南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 30 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于
修订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。

公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于修订<
对外担保管理制度>的议案》，议案表决情况：同意股数 46,249,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京秦淮风光旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。

第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司提供的对外担保及反担保。

第四条 所有对外担保事项均由公司统一管理，未经公司董事会或者股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由公司董事会批准，未经批准的，公司、控股子公司之间不得相互提供担保。

第六条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第二章 对外担保的管理

第一节 担保的对象及审批权限

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的全资子公司、控股子公司。

虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第八条 对外担保的审批权限如下：

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议:

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的担保事项。

第九条 规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：

（一）董事会根据公司章程规定的审批权限审议批准对外担保事项。超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议。

（二）应当由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

（三）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保事项由股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）为控股子公司提供担保但控股子公司其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保的，必须经董事会或者股东大会审议。

（五）未经有权机构审议决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

（六）公司控股子公司的对外担保事项，比照上述规定执行。

第二节 担保的调查

第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。

被担保人的资信状况至少包括以下内……
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