公告日期：2023-02-14

开源证券股份有限公司关于

西安宝马建设科技股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

（办公地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
二零二三年二月

目录

释义...... 1
一、关于发行主体合法合规性的意见...... 2
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 3
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 3四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 4
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 10
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）...... 14
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 14
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 17
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 19
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 19
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 19
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 21十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
...... 22十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（如有）
...... 22
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 22
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 24
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见...... 24
二十二、关于本次定向发行的推荐结论...... 25

释义

本推荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、发行人、 指 西安宝马建设科技股份有限公司
宝马建设

股东大会 指 西安宝马建设科技股份有限公司股东大会

董事会 指 西安宝马建设科技股份有限公司董事会

监事会 指 西安宝马建设科技股份有限公司监事会

本次发行、本次股票发 指 西安宝马建设科技股份有限公司股票定向发行

行、本次定向发行

定向发行说明书、《定向 指 西安宝马建设科技股份有限公司股票定向发行说明书

发行说明书》

推荐报告、本推荐报告 指 开源证券股份有限公司关于西安宝马建设科技股份有限公
司股票定向发行的推荐工作报告

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2019年修正）

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《公司章程》 指 《西安宝马建设科技股份有限公司有限公司章程》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司、 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转公司

中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司

主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司

会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 指 陕西菲格律师事务所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书

注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、关于发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定的意见

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定……
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