公告日期：2024-06-21

证券代码：872646 证券简称：中雁石斛 主办券商：西部证券
中雁石斛技术股份有限公司出售子公司股权的公告（补

发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

出售方：中雁石斛技术股份有限公司

购买方：杨赞、林光明

交易标的：温州雁盟药业有限公司 95%的股权

交易价格：0.0002 万元（公司将所持有温州雁盟药业有限公司 85%的股权转让给杨赞，转让价格为 0.0001 万元；10%的股权转让给林光明，转让价格为 0.0001万元）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合井财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上：

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以
上。

公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 26,343,657.71
元，期末归属于挂牌公司股东的净资产为 23,336,044.43 元。公司连续 12 个月内累计股权转让资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到 50%以上:公司连续 12个月内累计股权转让的净资产额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额未达到 50%以上，股权转让的资产总额的比例未达到 30%以上。

综上所述，上述交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。

上述股权出售符合公司发展战略，能优化公司资源配置，提高公司经营管理效率，对公司长远发展能起到积极作用。对公司的经营不会产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次交易已经公司于2024年6月19日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需要向当地市场监督管理部门申请办理工商登记变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：杨赞

住所：浙江省宁波市奉化区裘村镇杨村村 18 组 22 号

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：林光明

住所：浙江省台州市椒江区金岸公寓 2 号楼 3 单元 1301 室

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：温州雁盟药业有限公司 95%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省乐清市
4、交易标的其他情况

标的公司主要股东：中雁石斛技术股份有限公司

持股比例：100%

主要业务：中药饮片（冲剂、切制）、销售；保健食品销售；铁皮石斛及石斛初加工、销售；第二类医疗器械销售。

注册资本：100 万元

实收资本：0 元

设立时间：2016 年 7 月 12 日

无优先受让权的其他股东
（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次转让后公司持有温州雁盟药业有限公司 5%的股份，温州雁盟药业有限公司不再纳入合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至 2023 年 12 ……
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