公告日期：2019-08-22

东莞证券股份有限公司

关于福建鼎旸信息科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的合法合规性意见

主办券商

二〇一九年八月

目录

一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见...... 2二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见.... 3
三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行信息披露义务的意见...... 4四、关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否保证了中小股东的知情权及是否
存在损害中小股东利益的情况的意见...... 5
五、关于公司本次申请股票终止挂牌对异议股东权益保护的意见...... 5六、关于公司治理机制是否健全，申请挂牌及挂牌期间合法规范经营的意见6七、关于公司本次申请股票终止挂牌是否涉及证监会行政处罚和立案调查以及
是否涉及全国股转监管措施或纪律处分事项的意见...... 7
八、关于公司是否存在资金占用、违规对外担保等损害股东权益的意见...... 7九、关于公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务的意见
...... 8
十、结论意见...... 8

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《实施细则（征求意见稿）》”）等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“主办券商”）作为福建鼎旸信息科技股份有限公司（以下简称“鼎旸股份”或“公司”）的主办券商，对鼎旸股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）终止挂牌（以下简称“本次申请股票终止挂牌”）全程履行了监督和指导职责，并对本次申请终止挂牌的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行了尽职调查职责，现就其申请股票终止挂牌事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见

1、公司本次申请终止挂牌的原因

根据公司股票终止挂牌的申请说明，并经公司董事会秘书确认，公司此次终止挂牌的主要原因如下：

根据公司所处的行业发展状况、自身经营发展及公司长远战略发展规划的需要，为提高公司经营决策效率、降低公司管理成本，公司拟集中公司人力、财力资源，提升业务发展水平，更好地实现公司及全体股东的利益最大化。鼎旸股份主动申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，相关议案已于 2019
年 8 月 5 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

2、公司本次申请股票终止挂牌属于主动摘牌情形、合法合规

根据公司本次申请终止挂牌的原因，公司此次申请终止挂牌符合《实施细则（征求意见稿）》规定的挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统申请终止其股票挂牌之情形。

公司主动申请终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，相关议案已经
2019 年 7 月 18 日召开的公司第一届董事会第十二次会议和 2019 年 8 月 5 日召

综上，主办券商认为，鼎旸股份本次申请股票终止挂牌属于主动摘牌情形、合法合规。
二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见

鼎旸股份本次申请股票终止挂牌履行的内部决议程序如下：

（1）2019 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，应参加
会议董事 5 人，实际与会董事 5 人。会议由董事长杨与楠主持。会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》的议案，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

（2）公司 2019 年第二次临时股东大会股权登记日为 2019 年 7 月 29 日，公
司于 2019 年 7 月 29 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《福建
鼎旸信息科技股份有限公司关于股票暂停转让的公告》（公告编号：2019-021），
公司股票自 2019 年 7 月 30 日起暂停转让。公司已经根据《实施细则（征求意见
稿）》的规定，申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。
（3）2019 年 8 月 5 日，公司召开了 2019 ……
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