公告日期：2020-04-09

证券代码：872657 证券简称：龙能股份 主办券商：国盛证券
广州市龙能城市运营管理股份有限公司

购买资产（暨关联交易）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

公司拟受让深圳市龙腾运营管理有限公司（后简称龙腾运营）所持有的深圳市前海龙腾企业管理有限公司 51%的认缴份额。

深圳市前海龙腾企业管理有限公司系我公司控股子公司深圳市龙腾运营管理有限公司与中君控股集团（深圳）有限公司（后简称中君
控股）设立的公司，设立时间为 2017 年 6 月 7 日，注册资金 500 万
元，龙腾运营认缴 255 万元，持股比例为 51%。

截止至今，我公司控股子公司龙腾运营实缴金额为 161,185 元，对方实缴金额为 100,000 元。

经与龙腾运营友好协商，且考虑注册资金未全部实缴到位，双方同意龙腾运营将注册资本 51%的认缴份额转让给我公司，即将工商注册资本认缴比例变更为我公司认缴注册资金 255 万元，汉腾集团认缴245 万元。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据重组办法第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（四）公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公司 2018 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为52,285,013.47 元，期末净资产为 15,010,021.02 元。期末净资产额50%为7,505,010.51 元，期末资产总额30%为15，685,504.04 元。
本次交易认缴标的截止至 2018 年 12 月 31 日，经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）广东分所审计的财务报告显示，总资产110，282.50，净资产 110，282.50，占公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为 0.21%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为 0.73%，未达到公司资产总额的30%、资产净额的 50%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司的本次收购不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。

龙腾运营系我公司控股子公司，深圳市前海龙腾企业管理有限公司系龙腾运营控股子公司。
（四） 审议和表决情况

公司于 2020 年 4 月 7 召开第一届董事会第三十四次会议，审议
通过《关于公司受让控股子公司所持孙公司股权的议案》。

表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决情况：该议案无需回避表决。

该议案无需提交股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次交易生效无需其他政府部门审批，根据公司章程相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，需经过董事会审议，本次交易完成后需向工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业……
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