公告日期：2020-11-23

证券代码：872657 证券简称：龙能股份 主办券商：国盛证券
广州市龙能城市运营管理股份有限公司

出售资产（暨关联交易）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

根据经营发展需要，公司拟将所持控股子公司广州市正航楼宇科技有限公司（后简称正航楼宇）51%认缴份额，转让予深圳市龙能控股集团有限公司（后简称龙能控股）。

正航楼宇系我公司与位勇共同设立的控股子公司，设立时间为
2020 年 7 月 8 日，注册资金 600 万元，我公司认缴 306 万元，持股
比例为 51%。

我公司经与龙能控股友好协商，因考虑注册资金未实缴到位，双方同意我公司将注册资本 51%的认缴份额以 1 元的价格转让给龙能控股，即将工商注册资本认缴比例变更为龙能控股认缴注册资金 306 万元，位勇认缴 294 万元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据重组办法第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（四）公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公 司 2019 年 度 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为
48,378,099.35 元，期末净资产为 10,202,676.22 元。期末净资产额
50%为 5,101,338.11 元，期末资产总额 30%为 14,513,429.81 元。

本次交易认缴标的截止至 2020 年 10 月 31 日，未经审计的财务报
告显示，总资产 31,271.57，净资产-1,004.93，占公司 2019 年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为 0.065%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为0.01%，未达到公司资产总额的 30%、资产净额的 50%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司的本次收购不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公司董事王广军、涂三毛、姜敏均为深圳市龙能控股集团有限公司股东。
（四） 审议和表决情况

公司于 2020 年 11 月 23 召开第二届董事会第五次会议，审议通
过《关于公司转让控股子公司股权的议案》。

表决结果为：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决情况：本议案董事王广军、涂三毛、姜敏涉及关联交易，回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次交易生效无需其他政府部门审批，根据公司章程相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，需经过董事会审议，本次交易完成后需向工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他……
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