公告日期：2025-09-16

证券代码：872662 证券简称：旭德教育 主办券商：中泰证券
重庆旭德教育软件股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《股东会制
度》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条 为了维护重庆旭德教育软件股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《重庆旭德教育软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

（十一）审议批准占公司最近一期经审计净资产 30%以上的资产减值准备核销事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准公司下列关联交易行为：

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；公司为关联方提供担保的。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。（十五）公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面受益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东在行使上述职权时不得损害公司利益，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第二章 股东会的召集

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
第四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 2 个转让日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不……
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