公告日期：2025-09-16

证券代码：872662 证券简称：旭德教育 主办券商：中泰证券
重庆旭德教育软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《董事会制
度》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《重庆旭德教育软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会会议的召集、主持及提案

第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第六条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第八条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第九条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十条 董事长应当自接到提议（如有前述修改或补充情形，自收到修改或补充完整后的提议）或者监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三章 董事会会议通知

第十一条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第十二条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前至少 3 日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十三条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托。

第四章 董事会会议的召开

第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款……
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