公告日期：2020-01-03

北京市时代九和律师事务所

关于《广州高盛生物科技股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：北海国发海洋生物产业股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下合称“收购人”、“上市公司”）的委托，作为其收购广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《格式准则第 5 号》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就收购人为收购高盛生物股份事宜（以下简称“本次收购”、“本次交易”）而编制的《广州高盛生物科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
本所及本所经办律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》现行有效的法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计等专业事项，本专项法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本专项法律意见书中对于与本次收购相关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

3、本次交易各方已保证，其已向本所律师提供了出具本专项法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对本次交易各方提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的申报文件之一随同其他材料随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对与本次收购相关的文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、收购人主体资格

（一）收购人基本情况

根据收购人提供的《营业执照》及其现行有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人为一家经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的股份有限公司（股
票代码：600538，股票简称：国发股份），成立于 1993 年 1 月 22 日，统一社会
信用代码：91450500198228069W，现有注册资本 464,401,185 元，注册地址为广西北海市北部湾中路 3 号，经营范围为“藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售，对健康产业、文化产业、房地产业的投资；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项规定的除外），企业管理信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁，滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（酒精储罐 1*20 立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营），Ⅱ……
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