公告日期：2018-05-16

证券代码：872674 证券简称：高盛生物 主办券商：兴业证券

广州高盛生物科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

近日，本公司拟对子公司东莞市通正生物科技有限公司（以下简称“通正生物”）增资100.00万元，其中自然人股东曲春冰拟出资人民币98.00万元，本公司拟出资2.00万元，增资完成后，公司将持有通正生物51.00%的股权，自然人股东曲春冰将持有通正生物49.00%的股权。因此，本次子公司增资事项同时视同公司出售子公司股权资产。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务合计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产的总额占公众公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以

上。

公司最近一个会计年度经审计的合并财务合计报表期末资产总额为7646.74万元，经审计的合并财务会计报表期末净资产额3461.71万元。

1）公司2017年年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额

的50%为3823.37万元。

2）公司2017年年度经审计的合并财务会计报表净资产额的

50%为1730.86万元。

本次引进的自然人股东曲春冰拟增资98.00万元持有通正生物

49.00%的股权，相当于本公司出售通正生物49.00%的股权，公司仍

保持对通正生物的控制权。本次出售资产金额即为交易对价98.00

万元，均低于上述计算金额，故本次交易不构成重大资产重组。

交易对手方曲春冰现担任公司子公司通正生物的执行董事、经理兼法定代表人，担任通正生物所控制的广东正航司法鉴定所（以下简称“正航鉴定”）的法定代表人和机构负责人。因此上述公司与曲春冰共同增资子公司事项构成子公司的关联交易。

(二)审议和表决情况

根据公司章程第一百零三条规定：公司在一年内对外投资、收购、出售资产、委托理财占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，应提交董事会审议；其中占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的，还应提交股东大会审议。公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末净资产额3461.71万元，本次引进的自然人股东曲春冰，拟增资98.00万元持有通正生物49.00%的股权，相当于本公司出售通正生物49.00%的股权，出售资产金额98.00万元，本次出售金额在董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东大会审批批准。

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次增资和相关变更备案手续需经过当地工商行政管理部门审批，变更后内容均以工商登记机关实际核准为准。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方姓名曲春冰,性别女，国籍中国，住所为广东省东莞市莞城区县后坊横街2座1号5楼,现担任通正生物的执行董事、经理兼法定代表人，担任通正生物所控制的广东正航司法鉴定所（以下简称“正航鉴定”）的法定代表人和机构负责人。

2.应说明的情况

除上述说明的情况外，交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在其他关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

交易标的名称：东莞市通正生物科技有限公司

交易标的类别：股权类资产

交易标的所在地：东莞市东城街道光明社区光明路25号B栋六

楼C区

交易标的账面原值币种：人民币

交易标的账面原值：98.00万元

股权类资产信息说明：通正生物是一家按照中国法律成立并合法存续的有限公司，于2018年2月7日成立，注册资本100万元，因通正生物成立时间较短，本公司尚未实际出资，通正生物未正式对外运营。

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