公告日期：2024-08-16

证券代码：872676 证券简称：宝得换热 主办券商：南京证券
江苏宝得换热设备股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 8 月 15 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
修订公司相关制度的议案》，该议案其中之一是《江苏宝得换热设备股份有限 公司董事会议事规则》，尚需提交 2024 年第二次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏宝得换热设备股份公司

董事会议事规则

第一条 为规范江苏宝得换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、 制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）等相关法律法规和《江苏宝得换热 设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，董事会是公司常设的经营决策机
构，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，全体董事由股东会选举
产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；

（八）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）审议需董事会审议的关联交易；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定公司向子公司推荐或委派的董事、监事人选；

（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计资产总额 10%以上不超过 30%的交易事项；

（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 50 万元以上，或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（二十）审议批准除应由股东会审议批准的公司对外担保、财务资助事项；
（二十一）审议批准公司发生的下列交易事项（公司受赠现金资产、对外担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上不超过 50%的交易事项；

2、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上不超过 50%，且绝对金额超过 500万元的交易事项；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
（二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。超过董事会职权范围需要由股东会审批的重大事项，由董事会审议通过后，应当提交股东会审议。

（二十三）公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未……
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