公告日期：2017-10-31

财通证券股份有限公司

关于推荐湖州浙宝钙业科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），湖州浙宝钙业科技股份有限公司（以下简称“浙宝股份”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查指引》），财通证券对浙宝股份主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对浙宝股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

财通证券推荐浙宝股份在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对浙宝股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。

项目小组与浙宝股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、纳税申报表及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《财通证券股份有限公司关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

湖州浙宝钙业科技股份有限公司的前身为湖州浙宝冶金辅料有限公司，于2004年11月30日经长兴县工商局核准登记。2017年7月5日，湖州浙宝冶金辅料有限公司以截至2016年2月29日经审计的账面净资产折股，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴财光华审验字（2017）第318011号《验资报告》验证，并于2017年8月2日经长兴县工商局注册登记，整体变更为股份有限公司。

浙宝股份最近两年主营业务、控股股东、实际控制人、高级管理人员未发生重大变化，整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。

因此，浙宝股份符合“依法设立且存续满两年”的条件。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为氧化钙系列产品及其衍生产品的研发、生产与销售。报告期内，公司2015年度、2016年度和2017年1-6月主营业务收入分别为21,095.35万元、16,313.24万元和10,980.29万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.97%、99.94%和99.94%，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审会字（2017）第318059号标准无保留意见的《审计报告》。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化，公司未来发展目标与发展战略明确，发展计划具体可行。

因此，浙宝股份符合“业务明确，具有持续经营能力”的条件。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司设立以来，股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全，目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司严格按照《公司法》的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等内部规章制度，建立了股东大会、董事会和监事会，构建起适合自身发展的组织结构。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。截至报告期期末，公司报告期内存在的关联方占用公司资金事项已规范完毕。公司制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》，对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。

公司及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级……
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