公告日期：2018-01-31

关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司挂牌

申请文件的第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“主办券商”）作为推荐湖州浙宝钙业科技股份有限公司（以下简称“浙宝股份”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于湖州浙宝钙业科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进行了认真落实，形成了本反馈意见回复。

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义。

1、根据第一次反馈意见回复，公司租赁三处农村集体土地，土地用途为林地，长兴县煤山镇人民政府仅作为鉴证方参与协议签订，其中一块土地用途改为临时堆库（用于堆放破碎机组和煤堆），租赁林地均在矿区。请主办券商、律师结合土地管理法律法规补充核查上述集体土地租赁程序是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷；公司所有租赁土地的实际使用用途，有无改变土地用途的情形，如有，请结合土地管理法律法规补充核查土地用途变更程序的合法合规性，发表明确意见，说明核查方式、事实依据与分析过程。

请公司就上述未披露事项补充披露。

回复：

（一）核查方式

主办券商采取了如下核查方式：实地查看公司的土地使用情况；核查土地租赁合同、出租方的土地使用权证等相关文件；访谈公司管理层、核心技术人员；查阅土地管理相关法律法规以及相关政策规定；查询国土资源局网站；取得相关主管部门、人民政府、村民委员会出具的证明以及控股股东、实际控制人出具的相关承诺等。

（二）事实依据

土地使用情况实地走访记录；土地租赁合同、出租方的土地使用权证；公司管理层、核心技术人员的访谈记录；土地相关的法律法规以及相关政策规定；国土资源局网站查询记录；相关主管部门、人民政府、村民委员会出具的证明；控股股东、实际控制人出具的相关承诺等。

（三）分析过程

1、请主办券商、律师结合土地管理法律法规补充核查上述集体土地租赁程序是否合法合规，有无纠纷或潜在纠纷；

1）土地管理法律法规

根据《中华人民共和国土地管理法》，“第十条 农民集体所有的

土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。

第十五条 国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、

林业、畜牧业、渔业生产。农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。

农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准。”

2）公司集体土地租赁程序

公司已分别与出租方长兴县煤山镇礼贤岕村、平丰村、抛渎岗村村民委员会签订土地租赁协议，并由长兴县煤山镇人民政府作为鉴证方；根据长兴县煤山镇礼贤岕村、平丰村、抛渎岗村村民委员会和村务监督委员会出具的证明，上述租赁事项均已履行村民决策程序并经三分之二村民代表审议通过。

2018年1月，长兴县煤山镇人民政府出具证明，公司租赁煤山镇礼

贤岕村、平丰村、抛渎岗村的集体土地，均经过各村三分之二村民代表审议通过，租金定价公允，公司不存在占用耕地等违法违规情况，不存在损害村集体利益的情形，且符合法律法规及规范性文件关于土地流转方式的规定，故本人民政府对上述租赁事宜批准确认。

2017年12月，长兴县煤山礼贤岕村、平丰村、抛渎岗村村民委员

会出具说明，公司按时足额交付租金，不存在纠纷或潜在纠纷。

2017年12月，长兴县国土资源局煤山国土资源所和长兴县规划局

煤山分局出具证明，上述土地租赁不存在承包情形，公司按时足额交付租金，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，公司租赁集体用地已与当地村民委员会签订土地租赁协议，租赁事项已履行村民决策程序并经三分之二村民代表审议通过，并报所辖乡（镇）人民政府批准确认，履行了相关法律程序。因此，公司集体土地租赁程序合法合规，无纠纷或潜在纠纷。

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