公告日期：2018-01-25

广东润科律师事务所

关于

广东华南疫苗股份有限公司申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋409房

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二〇一八年一月

广东润科律师事务所关于

广东华南疫苗股份有限公司

申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）

致：广东华南疫苗股份有限公司

广东润科律师事务所（以下简称“本所”）接受广东华南疫苗股份有限公司（以下简称“华南疫苗股份”或“公司”）的委托，担任华南疫苗股份申请股票到全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜（以下称“本次股票挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，根据本所与华南疫苗股份所签订的《专项委托协议书》的有关约定提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）和相关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具了《广东润科律师事务所关于广东华南疫苗股份有限公司申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）《关于广东华南疫苗股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下称“反馈意见”）的要求，本所结合公司补充核查的情况出具了《关于广东华南疫苗股份有限公司申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）回复反馈意见。现全国股份转让系统公司出具了《关于广东华南疫苗股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“第二次反馈意见”），本所律师根据第二次反馈意见的内容，特出具本《关于广东华南疫苗股份有限公司申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）以进一步回复。

为出具本补充法律意见书的目的，本所律师按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理的、必要的及可能的补充核查与验证，并就有关事项向公司及其董事、监事、高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所提供的有关证明和文件。

本所律师依赖于上述证明和文件公司、其他有关单位或有关人士提供的口头说明或陈述出具本补充法律意见书。本所律师所得到的由公司或其董事、监事、高级管理人员出具的证言、声明或保证也同样构成本所出具本补充法律意见书的支持性资料。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所作出的声明也同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

1.根据第一次反馈意见回复，公司章程纠纷解决机制未规定协商程序，不符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》第十四条的规定。请公司根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求完善公司章程条款，请主办券商、律师对公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、

相关条款是否具备可操作性并发表明确意见，说明核查方式、事实依据与分析过程。

答复：

本所律师查阅了《公司章程》，并将《公司章程》有关条款与《非上市公……

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