公告日期：2018-01-25

中泰证券股份有限公司关于推荐

广东华南疫苗股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），广东华南疫苗股份有限公司（以下简称“华南疫苗”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券股份有限公司”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》），我公司对华南疫苗的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对华南疫苗本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中泰证券股份有限公司推荐华南疫苗挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对华南疫苗进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与华南疫苗董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、员工等进行了交谈，并同公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)、广东润科律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广东华南疫苗股份有限公司尽职调查工作报告》。

二、内核程序及内核意见

2017年9月19日，中泰证券股份有限公司新三板业务总部内核小组（以下

简称“内核小组”）召开了2017年第十五次会议。出席会议的内核小组成员有七

名：毕秀丽、郑英华、李民、于仁强、张帆、史国梁、马永宏。其中，张帆为本次内核会之行业分析师委员，马永宏为注册会计师委员，郑英华为律师委员，程志强为内核专员。

本次内核小组会议召开符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及本公司《新三板业务总部内核小组工作规则》的要求，所有与会内核小组成员均有资格参加本次内核小组会议，不存在应回避而未回避的情形。会议召开合法有效。

经书面表决，同意通过公司关于推荐广东华南疫苗股份有限公司(以下简称“华南疫苗”)在全国中小企业股份转让系统挂牌备案文件（其中：7票同意，0票不同意）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对内核的审核要求，内核小组成员经审核讨论，对本次华南疫苗挂牌报价转让出具如下的审核意见：

1.我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《广东华南疫苗股份有限公司尽职调查工作报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。对华南疫苗采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。

2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，华南疫苗制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

3.公司的前身广东华南联合疫苗开发院有限公司成立于2011年2月10日。

2017年8月29日，有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。

公司近两年主营业务、实际控制人没有发生重大变更。公司满足“存续满两年”的要求。

华南疫苗是一家专注于基因工程疫苗产品研发、生产、销售的生物制药公司。

公司自成立以来，主要研究方向是基于昆虫细胞-杆状病毒表达载体系统（BEVS）的基因工程疫苗产品。公司正在研发的产品有肠道病毒 71 型病毒样颗粒疫苗（EV71-VLPs）、HPV病毒样颗粒疫苗（HPV-VLPs）、脊髓灰质炎病毒样颗粒疫苗（PV-VLPs）、呼吸道合……

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