公告日期：2018-01-25

广东润科律师事务所

关于

广东华南疫苗股份有限公司申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋409房

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二〇一七年十二月

广东润科律师事务所关于

广东华南疫苗股份有限公司

申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

致：广东华南疫苗股份有限公司

广东润科律师事务所（以下简称“本所”）接受广东华南疫苗股份有限公司（以下简称“华南疫苗股份”或“公司”）的委托，担任华南疫苗股份申请股票到全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜（以下称“本次股票挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，根据本所与华南疫苗股份所签订的《专项委托协议书》的有关约定提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）和相关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具了《广东润科律师事务所关于广东华南疫苗股份有限公司申请公司股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的反馈意见（以下称“反馈意见”）的要求，本所结合公司补充核查的情况出具本补充法律意见书以进一步回复。

为出具本补充法律意见书的目的，本所律师按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的有关事实进行了补充调查，并就有关事项向公司及其董事、监事、高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，同时也向其他有关人士、有关单位和有关政府部门进行了必要的咨询，取得了由公司获取并向本所提供的有关证明和文件。

本所律师依赖于上述证明和文件以及有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士提供的口头说明或陈述出具本补充法律意见书。本所律师所得到的由公司或其董事、监事、高级管理人员出具的证言、声明或保证也同样构成本所出具本补充法律意见书的支持性资料。

本所律师在法律意见书所作出的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本所律师作为本次股票挂牌并公开转让的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理的、必要的及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：一、公司特殊问题

1.请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

答复：

本所律师核查了公司的银行转账凭证、财务账套与《审计报告》、股东大会文件、《公司章程》、内控制度、承诺等相关材料，并对公司股东、董事、监事与高级管理人员进行了访谈。

报告期初至申报审查期间，公司存在实际控制人及关联方占用公司资金的情形。具体内容如下：

（1）资金拆借与偿还情况

单位：人民币元

关联方 拆出时间 金额 归还时间 资金占用费

CHENLING 2017年3月24日 2,043,16……

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