公告日期：2018-01-31

广东华南疫苗股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《广东华南疫苗股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对广东华南疫苗股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。广东华南疫苗股份有限公司（以下简称“华南疫苗”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员、广东润科律师事务所以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《广东华南疫苗股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于广东华南疫苗股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1、根据第一次反馈意见回复，公司章程纠纷解决机制未规定协商程序，不符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》第十四条的规定。请公司根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求完善公司章程条款，请主办券商、律师对公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见，说明核查方式、事实依据与分析过程。

公司回复：

《公司章程》针对纠纷解决机制规定了协商程序，符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》第十四条的规定，公司章程中的具体内容如下： 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。

第一百六十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，应将争议提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

主办券商回复：

（1）尽调过程和事实依据

序号 尽调过程 事实依据

对公司高级管理人员、实际控制人进行了访谈，了解

1 访谈记录

“三会”运行情况；

查阅工商档案资料及公司章程，核查是否符合《公司

2 法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众 公司章程

公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定

法律意见书及补充法律意见

3 访谈律师，取得法律意见书及补充法律意见书

书

4 查阅股份公司成立以来的三会文件 三会文件

《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事会议

5 查阅三会议事规则等公司制度

事规则》、《对外担保管理制
……

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