公告日期：2019-06-06

广东华南疫苗股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

广东华南疫苗股份有限公司（以下称“公司”）拟用全资子公司佛山华苗医药科技有限公司（以下称“华苗公司”）40%股权用于置换购买佛山市烨泰科技有限公司（以下称“烨泰公司”）股东持有的烨泰公司合计100%的股权。交易对手方为烨泰公司的股东，分别为广州润广弘腾信息技术有限公司（持股5.00%）、黄秋娜（持股17.40%）、马书智（持股17.40%）、许玉兰（持股17.40%）、许煜华（持股17.40%）、杜莹莹（持股17.40%）、曾培学（持股8.00%）。交易完成后烨泰公司成为公司全资子公司，华苗医药公司成为公司控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

1、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的规定：

购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上；
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币56,707,978.38元，公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司的资产净额为人民币50,617,216.47元；烨泰公司资产总额为人民币5,180,317.22元，占公司最近一期经审计资产总额的9.14%，烨泰公司的净资产额为人民币4,510,566.07元，占公司最近一期经审计资产净额的8.91%。

2、综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组标准的规定，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019年6月5日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用子公司股权置换佛山市烨泰科技有限公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事彭涛为烨泰公司的法定代表人、执行董事，董事黄秋娜为交易对手方之一，关联董事彭涛、黄秋娜回避表决。该议案无需股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：广州润广弘腾信息技术有限公司

住所：广州市黄埔区瑞发路1号自编1栋503房

注册地址：广州市黄埔区瑞发路1号自编1栋503房

法定代表人：彭涛
控股股东：广润泰康有限公司
主营业务：信息技术咨询服务
注册资本：20万人民币
关联关系：广州润广弘腾信息技术有公司股份2,299,200股，占比12.70%，广州润广弘腾信息技术有限公司与彭涛为一致行动人，彭涛为公司法定代表人。
2、自然人
姓名：马书智
住所：广州市南沙区进港大道56号
关联关系：公司副总经理
3、自然人
姓名：许玉兰
住所：广州市增城区永宁街荔湖城水立坊二街6号
关联关系：公司监事
4、自然人
姓名：许煜华
住所：广州市萝岗区青年路102号
5、自然人
姓名：杜莹莹
住所：广东省佛山市禅城区南桂西路8号
关联关系：子公司华苗公司总经理
6、自然人
姓名：曾培学
住所：广州市从化区江浦街港湾路18号
7、自然人
姓名：黄秋娜
住所：广东省汕头市金砂街道金湖路106号

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：佛山市烨泰科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：佛山市南海区狮山镇虹岭三路181号中国科学院南海生物医药科技产业中心B座三楼303-305室。
（二）交易标的资产权属情况

本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的审计、评估情况

本次交易华苗公司、烨泰公司均委托中介机构对其进行股东全部价值权益评估，评估情况如下……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。