公告日期：2018-12-18

证券代码：872686 证券简称：紫藤科技 主办券商：国都证券

天津紫藤科技股份有限公司

对外投资公告（设立控股子公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

公司拟与施洋（自然人）在江苏省南京市共同投资成立控股子公司南京紫藤云物联科技有限公司（暂定名，以下简称“紫藤云物联”，公司名称以工商最终核定为准）。紫藤云物联注册资本拟不超过10,000万元人民币，经营范围为互联网信息技术开发、咨询、服务；计算机软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机数据处理、系统集成；通信工程设计及施工；市场营销策划及咨询、服务；广告设计、制作、代理、发布；批发和零售业；自动化设备的开发；网页设计制作；网站建设（经营范围以工商最终核定为准）。施洋以货币资金出资不超过4,500万元，持有紫藤云物联45%的股权；公司拟以货币资金出资不超过5,500万元，持有紫藤云物联55%的股权。具体投资情况以双方签署协议为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司重大资产重组业务问答》第一条的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，本次对外投资事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

本次对外投资出资方施洋与挂牌公司及其控股股东、实际控制人，持股5%以上股东和董监高人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年12月18日召开天津紫藤科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议，审议通过了《天津紫藤科技股份有限公司对外投资设立控股子公司》的议案并提交公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一） 自然人

姓名：施洋

住所：江苏省无锡市南长区

关联关系（如适用）：本次对外投资出资方施洋与挂牌公司及其控股股东、实际控制人，持股5%以上股东和董监高人员均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况

设立有限责任公司

1、出资方式

本次对外投资的出资方式为：货币资金

本次对外投资的出资说明

本次对外投资系以公司自有资金出资，不涉及实物资产、无形资产、股权等资产。

2、投资标的基本情况

名称：南京紫藤云物联科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准）

注册地：江苏省南京市高淳区

经营范围：互联网信息技术开发、咨询、服务；计算机软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机数据处理、系统集成；通信工程设计及施工；市场营销策划及咨询、服务；广告设计、制作、代理、发布；批发和零售业；自动化设备的开发；网页设计制作；网站建设（经营范围以工商最终核定为准）

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持

股比例

天津紫藤科技 55,000,000.00 货币资金 认缴 55.00%

股份有限公司

施洋 45,000,000.00 货币资金 认缴 45.00%

上述投资金额均为最高限额，具体投资金额以双方最终签署协议为准。
四、对外投资协议的主要内容

相关投资协议暂未签署，待签署后再另行公告。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

本次对外投资，是从公司的整体发展战略出发，为拓展公司业务，提升公司综合实力。
（二）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资是从公司长远战略规划出发做出的谨慎决策，但仍可能存在一定的经营风险和政策风险。公司将积极完善各项内控制度、建立相关监督机制，不断适应经营需求和市场变化，积极防范并应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资有利于公司的战略化布局，有利于公司综合实力的提升，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件目录

（一）《天津紫藤科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》
天津紫藤科技股份有限公司
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