公告日期：2017-10-31

申万宏源证券有限公司推荐有行鲨鱼（上海）科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），有行鲨鱼（上海）科技股份有限公司（以下简称“鲨鱼股份”、“股份公司”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌及公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”、“我公司”）对鲨鱼股份的财务状况、行业和业务、公司治理及合法合规事项等进行了尽职调查，对鲨鱼股份本次申请进入全国股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源推荐鲨鱼股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对鲨鱼股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、所处细分行业、业务状况、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与鲨鱼股份董事长、总经理、财务总监、部分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的北京大成（上海）律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海至瑞评估事务所有限公司的意见；查阅了《公司章程》、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《有行鲨鱼（上海）股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

二、公司符合挂牌基本条件

根据项目小组对鲨鱼股份的尽职调查情况，我公司认为鲨鱼股份符合《业务规则》第二章“股票挂牌”中关于股份公司挂牌条件的相关规定：

（一）公司依法设立且存续满两年

公司的前身上海金强粘合剂有限公司（以下简称“有限公司”或），成立于2007年4月27日。2013年9月29日，经有限公司股东会批准，将公司整体变更设立为股份有限公司，以 2013年 8月 31 日为基准日，以经审计的净资产16,132,978.24 元，按 1:0.744 折股比例折合股本 1,200.00 万元，剩余部分4,132,978.24 元计入公司的资本公积。各股东在股份公司中的持股比例与整体变更前一致。

2013年10月15日，公司在上海市工商行政管理局获准注册登记，股份公

司成立，法定代表人为黄开中，注册资本为1200.00万元。公司领取了《营业执

照》。

最近两年一期，公司主要业务及高级管理人员没有发生重大变化。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司专注于各类胶粘剂的技术研发、生产制造及销售服务，主要产品为新型环保密封型聚氨酯胶和新型环保密封型拼板胶。产品广泛应用于高端实木家具、高端家居装潢、高铁新材料内装饰板、轨道新材料复合板、新材料方舱、船舶新材料装饰、外墙保温新材料复合板、净化板行业、新型防火材料等。公司致力于同行业内市场销量突破、管理模式领先、产品技术研发创新，实现打造成为化学制造行业领导品牌的战略目标。

公司2017年1-6月、2016年度、2015年度主营业务收入在营业收入中占比均超过99.00%，主营业务明确。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

因此，公司业务明确、突出，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司设立时，公司按照《公司法》等法律法规制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会，未设立董事会、监事会，设一名执行董事、一名监事。2012年4月，公司设立董事会。有限公司股东会对有限公司的设立，经营范围变更，股权转让，增加注册本、有限公司整体变更等都做出了决议，决议内容合法合规，并能及时执行、办理工商备案、变更登记。

有限公司未专门制定《公司章程》、“三会”议事规则、……
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