公告日期：2018-01-30

长江证券股份有限公司

关于广东铭钰科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的

推荐报告

二零一七年十二月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，广东铭钰科技股份有限公司(以下简称“铭钰科技”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事已经过股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

长江证券推荐挂牌铭钰科技项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对公司进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的北京市君泽君（深圳）律师事务所的律师、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的资产评估师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《长江证券股份有限公司关于广东铭钰科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

广州市铭钰标识科技有限公司（以下简称“有限公司”）于2009年6月14

日由利小冰和习敬钰共同出资设立，经广州蓝涛会计师事务所有限公司验资并出具了蓝验字（2009）第157号《验资报告》，2009年6月14日取得了广州市工商行政管理局天河分局颁发的注册号为4401062054692的《企业法人营业执照》，有限公司依法设立。

2016年12月6日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以有限公司截

至2016年6月30日经审计的净资产账面值取整折为股份公司的股份总额，将有

限公司整体变更为股份公司。2016年12月6日，有限公司全体股东签署《发起

人协议》。2016年12月22日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大

会。2017年1月13日，股份公司（筹）取得了广州市工商行政管理局颁发统一

社会信用代码为91440116689338959K的《企业法人营业执照》，股份公司依法

成立。

公司自设立以来，每年均完成了工商年检。有限公司系按公司账面净资产折股整体变更为股份公司，根据全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。

综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司

所从事的主营业务属于“C35专用设备制造业”。按照国家统计局起草，国家质

量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，公司所从事的主营业务属于“C3562电子工业专用设备制造业”。根据全国股份转让系统公司下发的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所从事的主营业务属于“C3562电子工业专用设备制造业”。根据全国股份转让系统公司下发的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所从事的主营业务属于“12101511工业机械”。

公司主营业务为工业标识设备的研发、生产、销售及服务。根据中兴华会计师事务所（特殊……
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