公告日期：2018-02-07

关于

青岛新锦桥电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的

回复

主办券商

二〇一七年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司《关于青岛新锦桥电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、律师事务所对《反馈意见》提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《青岛新锦桥电子商务股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《反馈意见》要求进行了相应修改和补充，并以楷体加粗标明。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的相同。

现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：

1、2015年10月23日，张晓明、董云亮和青岛国投东兴签订《张

晓明和董云亮与青岛国投东兴之协议书》，第五条约定了股权转让限制条款，第七条约定了随售权条款。请主办券商、律师核查上述条款是否损害公司及其他股东的合法权益，是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》要求并发表明确意见。

回复：

2015年10月23日，张晓明、董云亮（合称承诺方、回购方）和青岛国投

东兴（投资方）签订《张晓明和董云亮与青岛国投东兴之协议书》。该协议中存在股权转让限制和随售权的情形，相关约定具体情况如下：

“第五条 股权转让限制

承诺方承诺，如承诺方拟向第三方转让其所持有的新锦桥股权，其应取得投资方事先书面同意。但只要该等股权转让不影响新锦桥上市或挂牌，投资方应同意。在投资方以书面形式同意该等转让时，新锦桥全部股东（转让方除外）和投资方有权依法行使优先购买权。

第七条 随售权

承诺方承诺在增资协议所约定的增资事宜完成后，承诺方的任何一方拟将其所持新锦桥股权转让给第三方，且投资方和其他股东均未行使优先购买权的，则在同等条件下投资方有权按其届时在新锦桥中的持股比例同比例向该第三方转让其届时所持有的新锦桥股权。在此情形下，拟转让股权的一方有义务责成第三方按同等条件受让该等股权。若第三方拒绝受让投资方所持有的新锦桥股权，则投资方有权要求拟转让股权一方应按其向第三方的转让条件按比例购买投资方所持有的新锦桥股权。”

上述条款不存在损害公司权益的情形，存在可能损害股东权益的风险。为了解决上述可能存在的风险，张晓明、董云亮和国投东兴进行了沟通并签订《补充协议三》对股权转让限制条款和随售权条款的效力做出调整。补充协议具体情况如下：

2017年12月26日，张晓明、董云亮和国投东兴签订《张晓明和董云亮与

青岛国投东兴创业投资基金合伙企业（有限合伙）之协议书的补充协议三》。该补充协议约定：自本协议签订之日，原协议（即2015年10月23日张晓明、董云亮和青岛国投东兴签订的《张晓明和董云亮与青岛国投东兴之协议书》）第五条、第七条废止，不再对各方具有法律约束力。各方未因原协议第五条、第七条产生过争议或纠纷。

主办券商和律师认为，截至本反馈意见回复签署之日，《张晓明和董云亮与青岛国投东兴创业投资基金合伙企业（有限合伙）之协议书》及相关补充协议中不再存在损害公司及其他股东合法权益的情形，该等协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求。

2、公开转让说明书披露，张晓明2004年8月至2015年12月，

历任青岛华泰纺织品有限公司业务部经理、总经理。第一次反馈回复披露，青岛华泰纺织品有限公司成立于2014年6月29日。请主办券商核查上述表述是否存在矛盾。

回复：

通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅青岛华泰纺织品有限公司工商档案，青岛华泰纺织品有限公司成立于2004年6月29日。第一次反馈回复中披露的“青岛华泰纺织品有限公司成立于2014年6月29日”存在日期错误。由于项目人员疏忽大意，将青岛华泰纺织品有限公司成立时间错误地表述为2014年6月29日。

主办券商已再次检查公开转让说明书，确保公开转让说明书中关于青岛华泰纺织品有限公司成立时间的披露是正确的。

3、201……
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