公告日期：2017-06-30

上海慈瑞医药科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

推荐主办券商

国融证券股份有限公司

2017年6月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：

（一）实际控制人不当控制的风险

公司股东金幸和金慧菁合计持有公司 65.17%的股份，金幸和金慧菁为父女

关系，二人依其持股比例所享有的表决权实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，为公司实际控制人。如果金幸和金慧菁利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、投资方向、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害投资者的利益。

（二）产业政策风险

医药产业是一个受监管程度极高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。同时，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本，并将对医药制造企业的生产和销售产生影响。

（三）研发及新产品开发的风险

公司在发展过程中，始终将新产品开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分。医药产品的研发、注册和各种认证都需要巨额、持续的资金投入，新产品从研制开发到投入生产需要通过临床前试验、临床试验、生产验证、上市后临床研究等多个环节。新产品研发的过程需进行大量的实验研究，存在研发周期长、成本高、开发失败概率大的风险。

（四）业务合作风险

公司在研发技术优势和新产品品种优势的基础上，采取了与江苏金丝利药业股份有限公司、上海上药新亚药业有限公司和国药集团宜宾制药有限责任公司业1-1-2

务合作的模式，即通过技术输出，由生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家代理总经销。目前合作方与公司签订的均为经销协议，该合作模式在增强公司整体盈利能力的同时，也带来了合作方违反经销协议、销售政策发生变化等商业风险。一旦风险发生，将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。

（五）核心技术人员流失风险

公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已拥有一批高素质核心技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。

（六）市场竞争风险

随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工艺领先的药品生产企业，在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。

新的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞争者产品领域以及新开发产品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风险也将增加。

（七）“两票制”政策影响公司业绩的风险

2016年4月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革2016年重点

工作……
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