公告日期：2018-01-04

国融证券股份有限公司

并

上海慈瑞医药科技股份有限公司

关于

上海慈瑞医药科技股份有限公司

挂牌申请文件第三次反馈意见的回复

2017年9月

关于上海慈瑞医药科技股份有限公司

在全国股转系统公开挂牌申请文件第三次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于上海慈瑞医药科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”)已收悉。上海慈瑞医药科技股份有限公司（以下简称“慈瑞医药”或“公司”）与国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商””）已会同上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申报律师”），对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和回复，具体回复情况如下：

本报告中的字体代表以下含义：

●仿宋（加粗） 反馈意见所列问题

●宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

●楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露

一、公司特殊问题

1、请公司：（1）详细说明与金丝利是否为委托加工关系以及判断依据，与金丝利之间的定价依据，并说明与合同内容是否披露一致，若不一致，请详细说明原因及合理性；（2）详细界定与金丝利的责任和义务划分，以及合作产品的处置权和归属权；（3）结合委托加工关系与合作关系两种业务模式下主要产品质量问题的法律责任主体的区别，进一步说明公司与金丝利签订合同体现的法律实质及业务模式。

请主办券商、律师、会计师：（1）核查公司描述与金丝利关系及定价依据是否存在信息披露不一致的情形；（2）结合医药研发企业同行业研发生产合作模式的合同约定内容，核查公司与金丝利合作关系的责任、义务是否清晰明确。

（1）详细说明与金丝利是否为委托加工关系以及判断依据，与金丝利之间的定价依据，并说明与合同内容是否披露一致，若不一致，请详细说明原因及合理性；

【公司回复】

1、公司与金丝利的合作关系中，在非“两票制”地区的合作生产模式下是委托加工关系；在“两票制”地区，双方的商业模式发生了变化，是专有技术许可使用的关系。报告期内，公司的业务均发生在非“两票制”地区；2017年4月份开始，公司才在“两票制”地区开展业务。

具体情况及判断依据如下：

（1）“两票制”实施以前的生产、销售过程，公司与金丝利签署的合同相关内容如下：

“①生产兰索拉唑冻干粉针所需的原料、辅料、外包装材料经双方协商后由公司委托金丝利购买，质量由金丝利认可，价格由双方共同商定，费用由公司承担（注：费用由公司承担是指此项费用包含在金丝利向公司销售的价格中）。

②药品由金丝利独家负责生产，公司提供技术支持。金丝利确保该药品的质量符合国家标准。金丝利应根据公司的销售计划进行生产，不得擅自生产、销售。在金丝利没有严重违约的情况下，公司也不得单方面中止协议或委托第三方生产同一种产品。

③金丝利生产的合作产品，应按双方约定的价位全部销售给公司或公司指定的的全国总经销商。未经公司同意，金丝利不得销售给第三方。

④鉴于本产品产权属于公司并由公司全国总经销，金丝利在设计包装、报批物价时，在不违背法律、法规和主管部门有关规定的前提下，应充分听取并尊重公司意见。

⑤公司在销售产品过程中应遵守国家法律、法规。

⑥在协议履行过程中，如果金丝利不能按期供货或造成产品质量问题，严重影响公司销售的，公司可以无条件要求金丝利协助其办理转产手续。

⑦每支的加工费其中包括瓶、铝盖、胶塞、瓶贴等内外包装材料、损耗、内外包装入工费以及原辅材料和成品的检验费。原、辅料费用不在其内。公司的销售价格由公司按照物价部门的有关规定自行确定，金丝利的完税销售价格为实际材料成本加上加工费。

⑧如发现产品存在生产质量问题，由金丝利负责处理，并赔偿给公司造成的损失；如因公司运输、储存不当造成产品质量问题，由公司自行负责。在处理产品质量问题时，须对方配合的，对方应予配合。

⑨保密条款，对合作过程中知悉的对方的技术秘密或商业秘密，

双方均负有保密义务。如故意泄露对方上述秘密，受害方有权要求赔偿和诉诸法律。……
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