公告日期：2017-09-04

国融证券股份有限公司

并

上海慈瑞医药科技股份有限公司

关于

上海慈瑞医药科技股份有限公司

挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

2017年8月

关于上海慈瑞医药科技股份有限公司

在全国股转系统公开挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于上海慈瑞医药科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”)已收悉。上海慈瑞医药科技股份有限公司（以下简称“慈瑞医药”或“公司”）与国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商””）已会同上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申报律师”），对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和回复，具体回复情况如下：

本报告中的字体代表以下含义：

●仿宋（加粗） 反馈意见所列问题

●宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

●楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露

一、公司特殊问题

1、请公司详细披露针对“两票制”改革情况下公司与金丝利药业股份有限公司达成协议的具体内容，以及技术使用费收取方式，并与目前公司提供技术协议内容、实现途径、体现方式进行对比分析。

请主办券商、会计师予以核查。

【公司回复】

公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“（四）销售模式”中针对“两票制”改革情况下公司与金丝利药业股份有限公司达成协议的具体内容，以及技术使用费收取方式，补充披露内容如下：

“两票制”实施以后，按绝大多数省份的要求，必须由生产企业开具第一票，配送企业开具第二票。公司不能再按照原来的销售模式，即：公司从金丝利药业购入注射用兰索拉唑，再对外销售给配送企业以实现收益。在两票制下，各企业的角色发生转变，金丝利药业不再销售给公司而是直接发货、开票给配送企业，慈瑞医药负责学术推广和销售协调，慈瑞医药和金丝利药业按照技术使用费进行结算。

在这样的情况下，公司与金丝利药业双方经友好协商，本着合作共赢的原则，针对2007年双方签订的《兰索拉唑冻干粉针合作申报委托加工协议》达成补充协议。在补充协议中就技术使用费的收取方式做了如下约定：金丝利药业按照双方约定的方式销售注射用兰索拉唑的总销售额，在扣除流转税后，再扣除原辅料、包材费用和加工费用，其剩余部分均作为专有技术使用费。其中“按照双方约定的方式销售”是指：金丝利药业按照公司给出的书面通知，将注射用兰索拉唑销售给第三方，在完成销售后向甲方直接支付专有技术使用费。在没有甲方书面通知的情况下，金丝利药业不得自行销售注射用兰索拉唑。

目前公司技术服务费收入414,381.87元，来源于2017年2月，

公司受江苏金丝利药业股份有限公司委托，对共线生产的注射用兰索拉唑的质量和安全控制进行重新评估所提供的技术服务。根据与金丝利药业签署的《注射用兰索拉唑共线生产风险评估的技术服务协议》，公司对共线生产的注射用兰索拉唑的质量和安全控制进行重新评估，经金丝利验收确认后，公司收取技术服务费并确认收入。与两票制下的技术服务在提供技术服务的内容、实现途径、体现方式均有所不同，具体情况如下：

目前收取的技术服务费为公司针对具体的技术课题，接受金丝利药业的委托，提供相应服务而获取的收益，属于一次性收入；两票制下将收取的技术服务费是基于公司拥有注射用兰索拉唑的生产专有技术而产生的，是公司多年对注射用兰索拉唑研发投入而应获得的回报，是金丝利药业销售注射用兰索拉唑在扣除其成本和合理利润后的差额部分，属于两票制下的常态化、随销售额变动的收入。

【主办券商回复】

（一）核查程序

1、查看“两票制”下的合作协议以及报告期内技术服务合同；

2、结合双方签署的合同、协议，对公司管理层、江苏金丝利药业股份有限公司管理层进行访谈。

（二）事实依据

合同、协议；访谈记录

（三）分析过程

经核查，因公司本身不是药品生产企业，也未取得《药品生产许可证》，在药品研发成功后无法以自己名义申报药品注册批件并进行药品生产。因此，公司选择与金丝利进行合……
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