
公告日期:2018-05-29
关于上海雷霆生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见
上海雷霆生物科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司:现对由东兴证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的上海雷霆生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出第二次反馈意见。
一、公司特殊问题
1. 报告期内,公司及子公司存在多项处罚。(1)请主办
券商及律师针对每项处罚是否属于重大违法违规发表专业意见,并针对其是否符合挂牌条件发表专业意见。(2)请公司补充披露目前的宣传及营销手段,并说明是否存在不当宣传、是否存在违反相关法律法规的情形,请主办券商及律师进一步核查。(3)据公司说明书,公司通过电话、微信等方式对首购客户进行培育,努力将收购客户转化为复购客户。
请主办券商及律师进一步核查电话、微信的内容是否涉及虚假宣传、夸大产品功效等违法违规行为,进一步核查公司宣传方式的合法合规性。请主办券商及会计师补充核查是否存在通过微信销售商品并收款的情形,如存在,请进一步核查收入的真实性及完整性。
2. 关于刷单。请主办券商及会计师说明针对刷单收入的
核查方法,如何区分刷单收入与非刷单收入,并补充核查账面收入中是否还存在刷单收入以及期后是否存在刷单收入,公司对刷单的整改措施是否有效。
3. 关于公司曾搭建红筹架构。(1)请公司补充披露海外
红筹架构搭建及解除的具体过程,海外投资者情况及其入股、股权转让及股权回购过程、资金流入及流出情况、交易价格及其确定依据,是否存在股份代持或其他利益安排。(2)请公司补充披露协议控制具体安排以及涉及的相关利益主体,协议约定内容执行情况。(3)请公司补充披露VIE 架构下相关公司的注销情况、境外主体是否持续拥有公司的相关资产,相关资产是否已完成转回至公司。(4)请公司补充披露上述VIE 拆除过程中的涉税情况,并说明公司是否存在纳税义务以及代扣代缴义务。请主办券商及会计师补充核查公司税收缴纳是否合法合规。(5)请公司补充披露Lumi Holdings历次境外融资的外汇办理情况、海外投资者提供资金支持的形式及途径、是否按照规定已缴纳税款。请主办券商及律师补充核查公司协议控制及解除的合法合规性并发表意见。
4. 关于收购子公司。(1)公司合并时点与定价时点间隔
时间较长,请公司进一步分析定价的公允性。(2)请公司结合康魄商贸、养美信息在原VIE架构下的主要分工情况补充分析其持续亏损且净资产为负数的原因及合理性。(3)请主办券商及会计师补充核查上述情况,进一步核查收购子公司是否存在利益输送。
5. 公司代绿慈向百岳特统一采购,后平价销售给绿慈科
技。请公司分析平价销售的情况下该交易是否具有交易实质,实质是否属于代收代付,并进一步分析将其确认销售及采购的合理性。请主办券商及会计师补充核查上述情况。
6. 关于可转债。请公司补充说明该金融工具是否属于嵌
入衍生工具,初始确认时,未对其包含的负债和权益成分进行分拆的原因,并结合公众公司的相关案例进一步分析其初始确认及后续计量是否符合《企业会计准则》的要求。请主办券商及会计师补充核查上述情况。
7. 请公司补充说明是否存在线下向个人客户销售的情
形,如存在,请主办券商及会计师核查向线下个人客户销售的真实性及完整性,并发表专业意见。
8. 关于公司章程完备性的问题。(1)请公司补充说明公
司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
9. 关于销售费用。(1)请公司结合业务特点、销售人员
数量及平均工资补充分析销售费用中人员工资较高的合理性。(2)请公司补充披露结合2016年度通过天猫、京东的销……
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