公告日期：2020-04-23

证券代码：872768 证券简称：三木水产 主办券商：国融证券
青岛三木水产股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 22 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过《关于拟修
订<青岛三木水产股份有限公司董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

青岛三木水产股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范青岛三木水产股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”））、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“非公办法”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则”）等法律、法规、规范性文件及《青岛三木水产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会设置董事会办公室作为日常机构，董事会秘书兼任负责人。
董事会办公室主要负责股东大会、董事会的会议筹备和会务工作，处理董事
会日常事务，保管董事会印章和重要文件，负责董事会的对外联络工作、董事会授权对外的信息披露和董事会交办的事务，管理公司股权、证券和公司其他工商行政登记文件档案。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等议案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选。
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案，股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划议案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 董事会审议批准达到下列标准之一的重大交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述交易不包括购买原材料，以及出售产品、商品等与公司日常经营活动相关的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 除根据公司章程规定须经股东大会审议批准之外的对外担保事项，由董事会审议决定。

第八条：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经过董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司单方面获得利益的……
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