公告日期：2020-03-26

证券代码：872777 证券简称：强耐新材 主办券商：招商证券
河南强耐新材股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
一、审议及表决情况

本制度经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并经2020年第二次临时股东大会审议通过。
二、制度的主要内容，分章节列示：

河南强耐新材股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《河南强耐新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，定期会议于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。通知方式为专人、传真、邮件或电子邮件等。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开两日前通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，但是涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章 董事会的议事范围

第九条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决
议后方可实施：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）公司董事会、监事会的报告；

（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）发行公司债券；

（九）公司重大收购、收购本公司股份或者公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（十）修改《公司章程》；

（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；

（十二）根据《公司章程》的规定，应该由股东大会审议的担保、对外投资、委托理财、资产抵押、收购出售资产以及关联交易等事项；

（十三）股权激励计划；

（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项；

第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）公司的经营计划和投资方案；

（二）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项；……
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