公告日期：2025-06-13

证券代码：872779 证券简称：天保人力 主办券商：太平洋证券
天津天保人力资源股份有限公司

第二届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 6 月 13 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：天保人力公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 6 月 9 日以邮件及电话方式
发出

5.会议主持人：董事长陈雁芦

6.会议列席人员：监事及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于现金购买资产的议案》
1.议案内容：

公司拟以支付现金方式购买北京融睿诚通金融服务外包有限公司（以下简称“北京融睿公司”）持有的天津智锐人力资源有限公司（以下简称“智锐公司”）55%股权，交易价格为 4,196 万元。交易完成后，智锐公司将成为公司的控股子公司。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组——（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上”；第四十条规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准”。

本次交易购买资产的资产总额计算标准为被投资企业（即智锐公司）2024年度经审计的期末资产总额 78,260,636.66 元，占天保人力公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 150,809,150.82 元的 51.89%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>
第四条规定的议案》
1.议案内容：

根据《重组管理办法》第四条规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露。（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”本次交易均符合上述规定，详见公司《重大资产重组报告书》。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》
1.议案内容：

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签订附生效条件的《天津天保人力资源股份有限公司与北京融睿诚通金融服务外包有限公司之天津智锐人力资源有限公司股权收购协议》。该协议就本次交易的标的股权、标的股权收购提前条件、股权收购价格及支付方式、工商变更手续、合作条件、过渡期、交接、股东权利和义务、目标公司治理、职工安置、知识产权、乙方的承诺与保证、违约责任、不可抗力、争议解决、生效及终止等事项进行约定。
2.回避表决情况：

3.议案表决结果：同意5票；反对0票；……
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