公告日期：2025-06-13

天津金诺律师事务所

关于

天津天保人力资源股份有限公司支付现金购买资产
之重大资产重组的

法律意见书

天津 · 滨海新区

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天津市和平区徐州道 12 号万通中心 23 层

二零二五年六月

目录

释义...... 1
正 文...... 3
一、本次交易的基本情况...... 3
二、本次交易相关各方的主体资格...... 8
三、本次交易的批准与授权...... 11
四、本次交易的实质条件...... 13
五、本次交易的相关协议...... 15
六、本次交易的标的资产...... 15
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...... 22
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 23
九、本次交易履行的信息披露...... 25
十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 26
十一、结论意见...... 27

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

金诺律所/本所/本所 指 天津金诺律师事务所及其经办律师

律师

天保人力/公众公司 指 天津天保人力资源股份有限公司
交易对方/北京融睿 指 北京融睿诚通金融服务外包有限公司
标的公司/目标公司 指 天津智锐人力资源有限公司

智锐北分 指 天津智锐人力资源有限公司北京分公司，系天津智锐的分公司

天保投资 指 天津保税区投资有限公司

标的资产/标的股权 北京融睿所持天津智锐 55%股权，及相关股权所应附有的全部权益、
指 利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务

本次重组/本次交易 指 天保人力拟支付现金购买北京融睿所持天津智锐 55%股权

太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司

中喜 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司

评估基准日 指 为实施本次交易对标的资产进行评估的基准日，即 2025 年 3 月 31 日

股权交割日 指 北京融睿将标的股权转让给天保人力，并办理完成工商变更登记/备案
手续之日

《公司章程》 指 现时有效的《天津天保人力资源股份有限公司章程》

本法律意见书 指 本所出具的《天津金诺律师事务所关于天津天保人力资源股份有限公
司支付现金购买资产之重大资产重组的法律意见书》

《重组报告书》 指 《天津天保人力资源股份有限公司重大资产重组报告书(申报稿)》

《标的公司审计报告》 指 中喜出具的中喜专审 2025Z00416 号《审计报告》

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2025)第570122
《天保人力审计报告》 指 号《天津天保人力资源殷份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计
报告书》

中和谊出具的中和谊评报字(2025)第10066号《天津天保人力资源股份
《资产评估报告》 指 有限公司拟股权收购所涉及的天津智锐人力资源有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》

天保人力(甲方)、北京融睿(乙方)和标的公司(丙方)于2025年6月13日共
《股权收购协议》 指 同签订的《天津天保人力资源股份有限公司与北京融睿诚通金融服务
外包有限公司之天津智锐人力资源有限公司股权收购协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2023 年修正)

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》……
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