公告日期：2018-01-25

苏州鸿基洁净科技股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

地址：苏州工业园区星阳街5号

二〇一八年一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）公司治理机制不能有效发挥作用的风险

有限公司时期，公司三会未能依照《公司法》及公司章程的规定定期召开，三会成员也未能定期改选，三会届次不清且会议记录不规范、部分三会未按公司章程要求履行通知程序等，但上述瑕疵不影响公司历次决议的实质效力和执行，也未对公司和股东利益造成损害。股份公司设立后，公司依法制定健全了公司章程、股东大会议事规则等公司治理制度，但公司管理层贯彻落实公司治理制度尚需一段时间，故短期内仍可能面临公司治理不规范的风险。

（二）实际控制人不当控制的风险

公司的实际控制人为曾世清、居晓嵘夫妇，截至本说明书出具之日，曾世清直接持有股份公司1369.60万股股份，并担任股东谷粮企管执行事务合伙人，间接支配公司126万股股份表决权，两项合计占总股本的77.58%。曾世清配偶居晓嵘直接持有公司130.4万股股份，占总股本的6.76%。二人通过直接或间接方式能够支配公司84.34%股份表决权。自公司设立以来，曾世清、居晓嵘一直为公司股东，且截至本说明书出具之日，曾世清担任公司董事长职务，曾世清、居晓嵘夫妇能够对公司的重大决策产生共同影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，但若公司实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资进行不当控制，将会对公司及中小股东的利益产生不利影响。

（三）上游原材料成本风险

公司的原材料主要为不锈钢板，由于直接材料占主营业务成本比例较大，2015年、2016年、2017年1-9月，直接材料占主营业务成本比例分别为86.55%、83.64%、86.03%。原材料价格的上涨会在较大程度上影响公司的盈利能力，对公司经营业绩的稳定性产生影响。

（四）下游需求下降风险

作为下游行业的配套性基础设施行业，净化技术的应用依赖于高科技电子、医药、医疗等下游相关产业的发展。目前国内经济环境并不十分稳定，固定资产投资放缓，可能出现经济下滑风险，电子、半导体等行业受到的经济周期短期负面影响较为严重，其中电子行业、半导体行业作为洁净室行业的主要下游企业，假如其产能压缩，投资缩减，这将在短期内抑制洁净室行业产品和服务的市场容量增长，同时，下游客户经营情况的恶化可能向下游企业传导，从而挤压洁净室行业内企业的利润空间。

（五）市场竞争风险

目前我国洁净行业集中于长三角和珠三角地区，企业众多，规模较小，技术实力较低，竞争激烈，存在比较严重的无序竞争现象。目前我国洁净行业生产低端产品的企业较多，主要以控制材料、人力成本等方式降低成本，以较低价格参与市场竞争，甚至有的企业以“零利润”价格参与市场竞争，扰乱洁净市场健康发展。

（六）盈利能力较弱的风险

2015年度、2016年度和2017年1-9月，归属于申请挂牌公司股东的净利

润分别为69.00万元、111.78万元和124.75万元，归属于申请挂牌公司股东的

扣除非经常性损益后的净利润分别为51.24万元、78.81万元和94.06万元，净

利润有所增长但仍偏低，主要系：公司处于成长期，为了保持技术优势，研发投入较大。若公司后续研发的新产品转换收入规模不达预期，公司面临盈利能力下降的风险。

（七）……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。