公告日期：2026-03-31

关于四川羽玺新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐机构暨主承销商

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二六年三月

北京证券交易所：

根据贵所于 2026 年 1 月 29 日出具的《关于四川羽玺新材料股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的
要求，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐人”或“保荐机
构”）会同四川羽玺新材料股份有限公司（以下简称“羽玺新材 ”“发行
人”“申请人”或“公司”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“信永中和”“会计师”或“申报会计师”）、国浩律师（成都）事务所（以
下简称“国浩律师”“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。除非文义
另有所指，本审核问询函回复中所使用的词语含义与《四川羽玺新材料股份有限
公司招股说明书》中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下
含义：

字体 含义

黑体 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书的修改和补充披露

楷体（不加粗） 对招股说明书的引用

本审核问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。

目 录

一、基本情况 ...... 4
问题 1.报告期内收购、注销子公司合规性 ...... 4
二、业务与技术 ...... 22
问题 2.进一步说明创新特征 ...... 22
三、公司治理与独立性 ...... 82
问题 3.生产经营合规性 ...... 82
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 108
问题 4.2024 年收入利润增长合理性及业绩稳定性 ...... 108
问题 5.销售真实性和收入确认合规性 ...... 152
问题 6.期间费用归集准确性 ...... 244
问题 7.存货跌价准备计提充分性 ...... 269
问题 8.财务内控不规范及整改情况 ...... 284
问题 9.其他财务问题 ...... 301
五、募集资金运用及其他事项 ...... 315
问题 10.募投项目必要性、合理性 ...... 315
问题 11.其他问题 ...... 348

一、基本情况

问题 1.报告期内收购、注销子公司合规性

根据申请文件：（1）2024 年 8 月，公司收购苏州璟澜 100%股权。（2）2025
年 6 月，公司注销子公司昆山宝晶，2020 年昆山宝晶发生环保事件，2022 年苏州市生态环境局对昆山宝晶作出行政处罚。

请发行人：（1）结合苏州璟澜股权历史沿革、主营业务相关情况，说明收购苏州璟澜的背景及原因，收购涉及业务、资产、人员、债权债务的转移情况，收购过程是否存在纠纷及潜在纠纷。（2）结合苏州璟澜被收购完成前一年及一期的财务情况，苏州璟澜与苏州米勒五金债权债务关系及相关安排，说明收购事项程序是否合规，定价依据是否充分，交易价格是否公允，交易价格低于评估价格的合理性；结合报告期内苏州璟澜各期经营业绩情况，说明收购完成后其对公司报告期内收入、利润的贡献情况。（3）结合子公司昆山宝晶股权历史沿革、公司取得昆山宝晶具体过程、昆山宝晶并表以来各期经营业绩情况等，说明注销昆山宝晶背景和原因，是否因环保违法违规导致，是否存在纠纷或者潜在纠纷，对发行人经营业绩及经营稳定性影响，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否已履行完毕全部注销程序及其合法合规性，是否存在债权债务纠纷或潜在争议。（4）说明昆山宝晶是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事高管、客户、供应商等主体存在异常资金或业务往来，是否存在为发行人代垫成本费用、资金体外循环、利益输送或特殊利益安排等情形。（5）结合前述情况及公司所选择具体上市标准，说明公司是否存在通过收购、注销子公司调节财务指标（如收入、净利润、净资产收益率等）以满足发行上市条件的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合苏州璟澜股权历史沿革、主营业务相关情况，说明收购苏州璟澜的背景及原因，收购涉及业务、资产……
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