公告日期：2025-08-25

证券代码：872824 证券简称：先歌国际 主办券商：浙商证券
先歌国际影音股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 8 月 22 日第二届董事会第六次会议审议通过，表决
情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范先歌国际影音股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《先歌国际影音股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。

第二章 董事会的组成

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 名。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司员工人数若达到 300 人以上，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。

第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第三章 董事会会议的召开程序

第一节 董事会会议的召集与通知

第九条 董事会每年至少召开 2 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。

第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。

第十一条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会秘书或直接向董事长提交提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开定期会议的，应当于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事。董事会召开临时会议的，应当于会议召开 5 日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等书面方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 ……
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