公告日期：2023-12-27

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于推荐

广东群旺科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“股票挂牌规则”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），广东群旺科技股份有限公司（以下简称“群旺科技”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股转公司提交了申请挂牌并公开转让的申请报告。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“我公司”）对群旺科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对群旺科技本次申请股票进入全国股转系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日，本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有公司或其重要关联方股份。

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署日，公司或其重要关联方未持有本主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本推荐报告签署日，本主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有公司权益及在公司处任职等情况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告签署日，本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）主办券商与公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告签署日，本主办券商与公司之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

一创投行推荐群旺科技挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》的要求，对群旺科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与群旺科技董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《广东群旺科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）。

三、立项程序及立项意见

根据《第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引》，一创投行设立业务开发委员会，负责投资银行项目的立项评审和管理。业务开发委员会（以下均为时任成员）由一创投行总经理或总经理指定的人选担任主席，并由业务开发委员会主席指定的资深投资银行业务人员、资深资本市场人员和内部控制部门相关人员组成。项目立项审核具体流程如下：

1、在保密协议签署后（如需），项目组进行立项尽职调查，并尽早启动利益冲突审查、客户身份识别和风险等级划分、内幕信息知情人登记等内部合规程序。

2、在完成立项尽职调查后，项目组填写业务开发委员会立项申请报告，向质量控制部提交立项申请。

3、由质量控制部（以下简称“质控部”）指定的相关审核人员对项目组提交的立项申请报告的完备性、是否符合公司立项标准进行初步审核和判断，就有关问题向项目组反馈意见。立项申请报告经项目组完善后提请业务开发委员会审核。

4、业务开发委员会召开项目审核会议，会议主要程序包括：

（1）客户关系负责人或其指定的人员对拟审项目进行简单介绍。项目介绍主要包括客户及行业基本情况、持续盈利能力或偿债能力说明、项目时间表、立项尽职调查发现的重要问题以及其他需要业务开发……
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