
公告日期:2024-12-16
证券代码:872834 证券简称:群旺科技 主办券商:一创投行
广东群旺科技股份有限公司购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
基于公司战略规划和经营发展需要,公司拟以现金方式出资收购 Mark
Invest GmbH、Axel Walkenhorst、Isa Said 持有的德国 CIRCU PLUS GMBH
公司 100%股权,股权交易价格预计不超过 20 万欧元(约 153 万元人民币,
具体以交割时点汇率为准,简称为“本次股权收购”)。考虑到德国 CIRCU
PLUS GMBH 公司正常运营所需,公司完成本次收购后,拟向德国 CIRCU
PLUS GMBH 公司增资 25 万欧元(约 191 万元人民币,具体以增资时点汇
率为准,简称为“本次增资”),本次增资前后,公司持有德国 CIRCU PLUS
GMBH 公司股权均为 100%。本次股权收购与本次增资合称为“本次投资”
“本次交易”,本次投资总额不超过 45 万欧元(约 345 万元人民币,具体以
出资时点汇率为准)。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组。
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定,“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
截止 2024 年 10 月 31 日,CIRCU PLUS GMBH 总资产为 517,821.05 欧元,
净资产为 201,237.12 欧元。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
公司 2023 年度审计报告,截止到 2023 年 12 月 31 日,公司资产总额为
94,877,050.20 元,归属挂牌公司股东期末净资产为 76,123,666.52 元。因收购
CIRCU PLUS GMBH 100%股权交易金额预计不超过 20 万欧元(约 153 万人民币),
根据孰高原则,本次股权收购交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为 4.18%、2.01%,均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准,亦不存在十二个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。
因此,收购 CIRCU PLUS GMBH 公司 100%股权不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
(四)审议和表决情况
2024 年 12 月 16 日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于购
公司买 CIRCU PLUS GMBH 100%股权的议案》,表决结果:同意 5 票,反对 0
票, 弃权 0 票。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东会审议
(五)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需获得境内外主管部门的备案或审批。
(六)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
(七)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称:Mark Invest GmbH
住所:Strubenstr 29 D-58097, ……
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