公告日期：2018-05-15

克立司帝控制系统（上海）股份有限公司

及

开源证券股份有限公司

《关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

主办券商

开源证券股份有限公司

（西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二零一八年三月

关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2018年3月14日出具的《关于克立司帝控制系统（上海）股份有

限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。克立司帝控制系统（上海）股份有限公司（以下简称“克立司帝”、“公司”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及上海市汇业律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《<关于克立司帝控制系统（上海）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》（以下简称“本反馈回复”）。

涉及对《克立司帝控制系统（上海）股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数和各分项之和不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

现就反馈意见述及的问题按顺序，向贵公司具体回复如下（除非另有指明，本反馈回复中释义与《公开转让说明书》中释义相同）：

一、公司特殊问题

1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。

回复：

（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。

公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；

主办券商回复：

1）尽调过程及事实依据

核查公司及公司实际控制人、直接/间接持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的征信报告以及其提供的关联方调查表、声明与承诺，查阅公司交易合同、《审计报告》等资料。

2）分析过程

根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定并基于实质重于形式的原则，公司关联方包括：①直接或间接持有公司5%以上股份的股东；②公司的全资子公司、控股子公司、参股公司；③公司的董事、监事、高级管理人员；④其他关联方（公司直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业）。公司在《公开转让说明书》之“第四章 公司财务”之“八、关联方、关

联方关系及关联方往来、关联方交易”完整披露。

3）结论意见

经核查，主办券商认为，公司不存在应披露而未披露的关联方和关联交易。

报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。